第五章　如何起草、审阅及修改合同

（君合律师事务所　谢青　律师）

谢青

（合伙人）

谢青律师分别于苏州大学、华东政法学院获得法学学士和法学硕士学位。

谢青律师在金融机构、公司并购和重组、外商投资领域拥有丰富经验。她曾深入参与涉及金融机构收购兼并、外商直接投资、公司重组等领域的数十个重大项目，并就数十家国际和国内的金融机构及跨国公司的日常业务提供法律服务。

谢青律师所参与的代表性项目包括：亚洲开发银行和国际金融公司投资云南小水电，上海汽车工业集团汽车物流业务重组，中银香港境内分行改制，恒生银行入股烟台商业银行，中国人寿入股中国银联，澳新银行入股上海农商行，香港汇丰银行战略入股交通银行及信用卡合作，花旗银行战略入股浦东发展银行，上海汽车集团与通用汽车金融公司成立中国第一家合资汽车金融公司，优美科集团在华并购等。

谢青律师是第三届上海优秀青年律师，2007年度上海市徐汇区新长征突击手，第七届上海市徐汇区青年联合会委员，中华全国律师协会及上海律师协会会员。

本章旨在为律师业务实践的初学者提供起草、审阅和修改合同的思路和方法。合同是基本法律文件之一。起草、审阅和修改合同是律师的主要工作。起草合同不同于起草备忘录或法律意见书，前者的重点在于把握交易结构、准确描述合同法律关系、以合同语言明确各方的权利义务关系，并最终形成具有完整体系的文书，而后者是提出或分析一个或多个问题、作出结论或提出解决方案，两者在工作方法、程序和重点方面都有所不同。

态度决定一切，技巧在于积累。作为初级律师，起草合同过程中的工作态度很重要。尽管通常会有合伙人或比你资深的律师审阅你起草的合同，但你应当把自己完成的成果当成可以直接提交给客户的成果，在细节和框架方面尽最大努力做到你的能力范围内的最好程度。

通常，一个好的初级律师会仔细地阅读合伙人或资深律师对你制作的合同文本的修改意见，重视对每一个词和每一个段落的修改以及每一个结构性意见，以便从中获得技巧和积累经验。

一、合同起草前的准备工作

合同的起草是一个过程，在这个过程中，你需要不断地重复检查以下这些准备工作是否都已完成了。在初稿提交给客户之前，你都有机会改正。但是，一旦初稿提交给客户，除非因商业条款而需要改变合同条款，否则不应出现需要“返工”的情形。

（一）把握典型合同的结构和要点

我们通常不建议律师拿起笔就从ABCD一条条开始写合同。这是因为，某一类典型合同的结构和重点条款应当是一致的，而一开始从细节入手容易遗漏一些重要的结构性要点。在起草任何类型的合同之前，需要对此类合同的大致结构和要点有所了解。在不了解某一合同的大致结构和要点之前就着手起草合同是不谨慎的。但初级律师往往缺乏这方面的知识和实践。因此，在起草每一类合同时都特别需要注意这类合同的大致结构，逐步积累经验。

一个比较好的合同范本能够提供现成的合同框架。但在缺乏合适范本的情况下，比较有效率的方法是准备一个合同的提纲，列出这个合同应该包含的主要条款以及每一条款下的主要内容。如果同时还有其他合同在起草，还需要明确各个合同之间的关系。

合同的成立只需具备必备要素即可，但好的合同应当包含更多的内容。我国《合同法》第12条列举了合同一般应当包括的条款：

●当事人

●标的

●数量

●质量

●价款或者报酬

●履行期限、地点和方式

●违约责任

●解决争议的方法

以买卖合同为例，《合同法》第131条规定，买卖合同的内容除了一般应具备《合同法》第12条规定的条款外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。但律师起草的买卖合同条款涵盖的范围应当更广，条款的细节应更深入，例如，你需要问客户，是否提供维修服务、是否有保质期的约定、是否存在分期交付的情形、如何确定交付的标准、运输和保险条款如何、是否涉及知识产权的保证，等等。除非客户特别要求，律师应至少就上述条款与客户确认其内容。

另以设立中外合资经营企业的合资合同等法律文件为例，合资经营合同通常应包含合资各方、合同目的和宗旨、合资公司的名称和经营范围、注册资本和投资总额、出资方式和出资期限、合资各方的权利义务、股权转让、经营管理、利润分配、终止和解散、违约责任、争议解决、适用法律、一般条款等条款；在起草合资经营企业章程时，要注意合资经营合同和章程之间的关系以及发生冲突时如何处理；如合资企业的设立还涉及知识产权的许可、资产的转让、土地使用权的转让等，则还需要考虑是否将知识产权许可协议和资产转让协议作为单独的文件或合资经营合同的附件，与合资经营合同同时或前后时间签署。

值得注意的是，律师起草的合同通常还会设计某些特定条款。这些条款通常是为了更加明确地界定权利义务关系（如陈述与保证、先决条件、承诺事项、免责条款、违约救济），或者为了使得合同的体系和结构更为完善（如鉴于条款、定义条款），或者仅仅是一些非交易实质内容的通用一般法律条款（如下述第四部分的模板条款）。

（二）了解交易背景、搜集相关信息

起草合同前，必须了解交易的背景、合同的目的和已商定的商业条款。除了合伙人及资深律师交代的背景之外，初级律师需要在起草合同之前和过程中有意识地搜集所有与合同起草相关的所有来往邮件和文件。

如果起草合同所必需的信息不完整，你应当准备一份合同必须明确的事项的清单与客户沟通，寻求其确认，这些需要确认的事项包括：

●当事人及合同结构；

●合同标的（交易事项）、数量、价款、质量；

●履行程序（时间、地点和方式）；

●违约责任／救济手段；

●法律适用／争议解决／合同语言；

●与该交易相关的特别的风险点以及解决方案；

●其他（交易背景：目的／合同当事人特点／时间的重要性等）。

了解交易的背景应当巨细无遗。如果有已商定的主要条款（Term Sheet），应确保将Term Sheet所有的内容放入合同。除非有充分的理由，不能去修改Term Sheet中已经确定的内容。如果放入该等内容将产生法律风险，则必须在提交第一稿合同的同时提示相应的风险。如Term Sheet中有条款含义不清楚或有遗漏之处，一般应在起草合同之前与客户澄清，如因时间原因或其他原因无法澄清，则应当在第一稿草稿中注明需要客户的确认。对于已经商定的商业条款，应防止自作聪明地对已经商定的商业条款进行增删，甚至改变原有的含义。如果因某种原因无法与客户进一步澄清其含义模糊之处，则应当在出具的第一稿中点明，以提示客户注意。在完成起草工作后，应再次核实有没有将所有的商业条款和客户要求的合同要点放入合同。

除了了解交易的大致背景和合同的目的之外，还需要了解客户对该交易的基本立场，比如双方的谈判地位，目前处于交易的哪一个阶段，合同的相对方是什么样的性质，甚至合同的相对方负责审阅合同的人员的背景，等等。这些可能不会影响你决定合同的结构和基本条款，但会影响你设计合同的语言、篇幅和风格。

合同起草准备工作中最重要也是最难以把握的是客户的需求。必须考虑到客户希望看到什么样的合同，包括复杂程度、对客户的保护程度，在了解客户的期望后从客户的角度出发去设计一些条款，充分保护或者在商业谈判最可能的范围内保护客户的利益。因此，在第一轮起草过程中，我们就需要对某些条款进行取舍。

以并购交易中的排他性条款为例，在排他期内，如谅解备忘录签署后6个月内，或某一具体日期之前，作为出售股权的一方，承诺不得就出售该等股权与除受让股权一方之外的第三方进行谈判或达成任何协议；作为受让股权的一方，承诺不会就入股同样类型的目标公司及业务与第三方进行谈判或达成任何协议。如客户在Term Sheet中并没有对此加以规定，如果可能的话，你应当尽量在起草排他性条款之前与客户进行沟通；如客户确认可以加入排他性条款，则需要客户进一步确认排他性的有效期、排他性所排除的范围、排他性的例外，是否对双方对等适用，等等。

尽管需要考虑到客户对交易的判断，但在一开始起草的时候，应当尽量把能够考虑到的最大限度保护客户利益的条款放到合同里去。

（三）进行必要的法律研究

如果是常见的合同类型且合同交易比较典型，可能不一定需要特别的法律研究。当然，对于初学者而言，合同涉及的基本法律法规，比如《合同法》和《民法通则》，你都应当比较熟悉。但是对于特别的交易涉及特别的合同架构，需要根据交易的情况先定位这个方面的法律规定。一定要自己先了解后，再开始动笔，比如说许可协议，应当查询有关许可合同、备案、登记、技术进出口等方面的规定。这些可能不是特定问题的法律研究，而是框架问题的研究，比如需不需要政府部门审批，有没有评估程序等，对这些大致内容有所了解后才去起草合同。

二、合同起草需要注意的事项

（一）选择合适的范本

从合同起草的角度讲，并不是合同越复杂越好。合同应该是什么样子的，首先取决于交易的具体性质。这一性质包括交易的法律性质、合同谈判双方目前的地位，双方在目前阶段希望达到的效果等，都应充分考虑。在起草合同前要有一个整体的思路，合同是长什么样的，有多大的篇幅，你首先要有一个概念，然后去寻找最合适的范本。比如一个复杂的大型并购交易，交易比较复杂，那么你要寻找一个方方面面约定得比较全面的范本。如果是一些意向书或者框架书之类的，那你可能需要寻找的是概括性强一点的、短篇幅的、简洁一点的范本。

此外，如果你为起草一份合同需要寻找一个合适的范本，应当寻找与你需要的合同内容最接近的范本。以买卖合同为例，你需要了解范本的交易主体、交易模式、标的的特性、适用法律、范本侧重于对卖方还是买方的保护，然后判断它与你所起草的合同在多大程度上是一致的。

如果找不到有合适内容的范本，也要找一个在模板条款和基本格式方面符合你要求的范本。我们经常在修改初级或中级律师起草的合同时发现很多在格式上不是非常注意。如果你在这些方面不注意的话，合伙人或资深律师帮你修改就会花很多额外的时间，因此你把起草好的合同提交给合伙人或者资深律师的时候，你应该把他们当成客户。你给的东西不能让他们抱怨，至少要能看得出来这是你百分之百尽了力完成的一份东西。比如定义的前后统一、格式等。律师起草的合同文本对于细节应有比较严格的要求。

（二）避免合同起草中的常见错误

以下列举律师在起草合同中容易犯的错误：

1．没有仔细审阅和斟酌原合同范本、出现不适用本交易的情形

这种错误分为两种情况，一是遗留原合同范本交易的印记，一是对范本条款不加思考地直接搬用。这两种错误都是初级律师起草合同的大忌，属于重大工作失误。初级律师需要记住，任何范本条款在适用具体的交易时都需要仔细的斟酌，判断是否对我方客户有利，是否适用于本交易，并作出适当调整和修改，绝对不能照搬任何条款。

2．条款意思表达不准确或易产生歧义、内容缺乏逻辑性

合同语言应当准确、简练、清晰。初级律师起草合同条款时应注意以下原则：

●谨慎选择措辞，避免使用含义不清的词句；

●使用法言法语，避免口语化；

●每一句的主谓宾结构应按照逻辑顺序排列；

●将复杂的句子分解为简单的句子，必要时归纳标题；

●能够用短句子准确表达意思的，不应当用长句。

好的合同条款首先是逻辑性强的条款，需要某一事项进行适当归纳、总结和概括，在归纳总结的基础上进行完整的描述。合同条款的逻辑性强以及方便阅读将提高交易各方谈判并达成交易的效率。

例如，在描述一方的权利或义务时，应避免将该合同方承担的权利和义务不作区分全部放在同一条款中。这种情况下，可考虑按照承担义务的时间发生先后进行分类，并对不同内容的事项总结小标题，避免在行文中产生前后矛盾或重复。

3．没有注意合同条款之间的关联性、上下文内容出现矛盾或重复

在起草较复杂的合同时一定要注意条款之间的联系，不但要避免条款中的重叠、矛盾之处，而且要明确条款适用的优先性。

例如，通常我们需要特别关注违约条款和终止条款以及与违约和终止条款所关联的义务和承诺条款之间，是否存在任何重叠或冲突，是否把每一种可能发生的情形都穷尽了。在起草每一个义务和承诺条款时，必须要考虑违反的后果是什么样的，是否将导致一方有权终止合同等。如某一条款和另一条款有关联，则需要特别关注该两条条款在适用上的优先性问题。在起草（a）条时，我们会在（a）条内容之前加入“受限于（b）条的约定（Subject to the provisions under Clause （b））”。这样的表述旨在阐明两个条款之间的关系，表明在适用（a）条款时，（b）条款应优先适用，在某种程度上构成适用（a）条款的一项例外。

（三）起草合同的具体要求

起草合同条款要求准确、简练和清晰。以下举例说明：

1．准确

例句：

中文译文：如所有人认为管理人违反本协议项下的条款和条件，则所有人可通知管理人终止本协议，但应给予管理人合理时间纠正该等违约行为。

英文原文：Owner, by notice to Manager, may terminate this agreement, if Owner asserts a breach by Manager of the terms and conditions hereof, to the extent Manager is given a reasonable time to care such breach.

为了表述更加准确，考虑得更加全面，代表管理人的利益，可以将前句修改为：

中文译文：如（a）管理人违反本协议项下的任何义务；（b）所有人向管理人发出一份标明为“终止通知”的书面通知指出该等违约行为；且（c）管理人未能在发出该等通知后30天内纠正该等违约行为，本协议应当终止，但是，如果纠正该等违约行为合理地需要第三方的行动或配合，则在管理人尽其审慎努力促使该等第三方作出行动或提供配合的前提下，本协议不应被终止。

英文原文：If（a） Managers breaches any of its obligations hereunder, （b） Owner delivers a written notice to Manager stating that it is a "Notice of Termination" which identifies such breach, and （c） Manager fails to cure such breach within 30 days after the date of such notice, this Agreement shall terminate, provided however, that if the cure of such breach reasonably requires the action or cooperation of a third party, no termination shall occur so long as Manager is using its diligent efforts to cause such third party to act or cooperate.

2．简练

例句：

中文译文：许可人在此同意并认可，被许可人可以在向许可人交付一份事先书面通知后立即行使该选择权。

英文原文：Licensor hereby agrees and acknowledges that Licensee may exercise the Option immediately following Licensee's delivery of advance written notice to Licensor.

此处划线部分就显得不够简练，因为每个合同都会有双方合意的意思表示，没有必要加入该等内容。

3．清晰

例如合同中约定的“独家代理或许可”，这需要搞清楚其他代理人、授权人自己、授权人的继受人、授权人的继受人授权的人是否可以进行该等独家代理的行为，这些内容都必须在合同里面规定清晰，以免之后不必要的麻烦。

（四）定稿前的多次审阅

合同第一稿的起草往往会花费较长的时间，这是因为需要对初稿进行多次仔细核对。初稿定稿前的审阅要点包括：

●合同的法律风险和商业风险是否已经揭示给客户？

●针对法律风险和商业风险，合同条款中是否已有充分保护和考虑？

●所有需要进行法律研究的要点是否已经进行论证并得出清晰的结论？

●是否充分、准确地反映了客户要求的商业要点？

●合同章节和条款结构上有无重大遗漏？

●是否提示了客户要求其进一步澄清的内容？

●条款之间的相互关系是否明确、清晰？

●是否完成了全文proof reading^〔1〕？

在初稿完成并提交给客户之后，还需要根据客户或对方的修改意见进一步完善和修改合同。

三、如何审阅和修改合同

审阅合同有时比起草合同难，因为起草合同时是一张白纸，你可以在上面画最美最新的图案，但是审阅合同的时候已经有一个框架了，不管因何种原因，你都无法另起炉灶，而只能尽量尊重原有的结构。有的时候，客户为了预算或其他原因，放弃了合同的起草权，让交易对方负责起草合同，这会让你花费更多的时间和精力去修改，一方面，对方的合同起草水平有限，可能会增加你的工作量；另一方面，你必须确保将所有对于保护我方客户利益是必需的条款放入合同，并警惕对方律师设下的“陷阱”。同时，由于必须“削足适履”，你可能需要花费更多的时间构思如何在不作结构性修改的前提下加入对己方有利的条款。

除非得到客户的明确指示，通常你不能假定我方客户已经理解并同意了某一合同条款，哪怕这一合同条款主要是商业条款。律师有责任指出该商业条款在哪些方面规定得不全面或可能给客户带来的后果。客户并不是法律专业人士，他可能不了解条款本身在保护我方客户利益方面的不足之处，甚至不能理解该条款背后隐藏的含义。

例句：

卖方保证设备软件在保修期内不存在软件缺陷。在保修期内，如果发现由于卖方原因导致的软件缺陷，卖方应自费负责纠正该软件缺陷。

如何从买方的角度审阅这一条款？在审阅这一条款时，你需要向客户指出：（1）“软件缺陷”没有定义；（2）卖方多长时间纠正软件缺陷没有约定；（3）如何证明软件缺陷是由卖方造成的？谁承担举证责任？如卖方不能证明软件缺陷不是由卖方造成的，是否可以推定是卖方造成的也没有约定；（4）对于软件缺陷带来的损失如何承担没有约定；（5）买方除享有要求卖方自费纠正该软件缺陷的权利之外，是否还享有损害赔偿以及解除合同的权利也没有约定。在指出这些问题之后，你可能需要利用你在类似交易中的经验与客户讨论如何修改本条以及修改到何种程度。当然，你应当尊重客户的最终决定。

我们在修改对方起草的一些合同条款的时候要考虑到对方为什么要写这样的条款。我们有时候会发现对方写得语言不是很完善，或者写得不清楚，有的律师干脆整条整条甚至一半以上都删掉了，拿出范本条款贴进去写了一遍。也许有些情形下这样做是可以的，但是绝大部分情况下我们不建议这么做。对于对方给你的合同，你应本着善意去修改，一般而言尽量在对方提供的原合同的基础上提出修改意见，以方便客户和交易对方都能看出来你为什么修改这一条，你为什么要删掉这个条款，有什么理由。这些理由应当具有说服力，而且是对我方客户有利且不会为对方所利用的理由。在审阅合同时，除非得到客户的确认，切忌完全推翻原有的合同条款重新起草或替换为新的条款。当然还有些是起草的技巧问题，比如对方提出的合同文本不是很完善，还有很多东西有重大的遗漏。在这种情况下，我们将一个完备的合同应有的东西加进去也是理所应当的。

如何审阅合同可能取决于你的经验。一个好律师不仅应了解适用于交易的法律规定，而且很多情况下需要从自己逐渐积累的经验帮助客户进行商业上的判断，以达到既能使双方达成一致又能保护我方客户利益的目的。除非客户仅仅是明确要求审核合同的合法性，而不需要审阅其他方面，否则，律师除了需要确保合同条款的合法性之外，还需要花费更多时间和心思审阅合同条款。

四、关于模板条款

除了合同的特别条款外，有一些条款是通用的模板条款，基本上在每一类型的合同中都会出现。模板条款可能有不同的版本，但大致内容都差不多。以下列举了常见的模板条款：

●完整协议（Entire Agreement）

●转让（Assignment）

●修改（Amendment）

●不弃权（No Waiver）

●累积救济（Remedies Cumulative）

●时间的重要性（Time of Essence）

●可分割性（Severability）

●进一步保证（Further Assurance）

●费用和开支（Costs and Expenses）

●复本（Counterparts）

●公告（Announcements）

●语言（Language）

●保密（Confidentiality）

●通知（Notice）

●不可抗力（Force Majeure）

●适用法律（Governing Law）

●争议解决（Settlement of Disputes）

在一般的合同范本中都包含这些模板条款。但值得注意的是，某一模板条款是否适用具体的交易以及应当做怎样的调整才能适用，需要仔细斟酌。以下就部分模板条款举例说明。

●Entire Agreement完整协议

例句：

This contract and the documents referred to herein [and other documents] contain the whole agreement between the parties relating to the transactions contemplated by such documents and supersede[s] any previous agreements, whether orally or in writing, between the parties relating to these transactions.

本合同及其所述文件［以及其他文件］构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。

请注意在决定采用该模板条款时一定要考虑是否符合交易各方的本意，特别是如果同时存在就同一内容进行约定的其他协议，则该条款不一定适合。

●Assignment转让

例句：

a） Except as set out in paragraph （b） of this Clause, neither party shall transfer all or part of its rights and obligations under this contract without the prior written consent of the other party; 除本条（b）项所述外，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全部或部分权利和义务；

b） Party A may assign all of its rights and obligations hereunder to any of its Affiliates.

甲方可将其在本合同项下的全部权利和义务转让给其任何一家关联机构。

请注意，在起草转让条款时必须明确，是否允许转让；如允许转让，是允许的全部转让还是部分转让，转让的条件是什么；如不允许转让，则是否有任何例外。在上述例句中，如你代表乙方审阅合同，还需要明确关联机构的定义，对受让股权的关联机构有没有任何主体上的限制，甲方是否应承诺保持对受让股权的关联机构的控制权等。

●Amendment/Variation修改／变更

例句：

No variation of this contract shall be effective unless it is in writing and signed by each of the parties.

除非以书面形式由各方签署和作出，否则不构成对本协议的有效修改。

●No Waiver/Waiver不弃权／弃权

例句：

No single or partial exercise, or failure or delay in exercising any right, power or remedy by a party shall constitute a waiver by that party of, or impair or preclude any further exercise of, any right, power or remedy arising under this contract or otherwise.

一方单独或部分行使、或未能或迟延行使任何权利、权力或救济，不应构成该方放弃进一步行使本协议项下产生的任何权利、权力或救济，也不应损害或排除该等权利、权力或救济。

●Remedies Cumulative累积救济

例句：

The rights of the parties under this contract are cumulative and do not exclude or restrict any other rights [（ except as otherwise provided in this contract）].

各方在本合同项下的权利是累积的，且［除非本合同另有规定］不排除或限制任何其他权利。

●Time of Essence时间重要性

例句：

Except as otherwise expressly provided, time is of the essence as regards every obligation of any party under this contract.

除非另有明确规定，就本合同项下各方的每一项义务而言，按时履行均十分重要。

请注意，本条款应当根据交易的具体情况决定是否需要。

●Severability可分割性

例句：

If any part of this contract is found by any court or competent authority to be invalid, unlawful or unenforceable in any jurisdiction, then that part shall be deemed not to be a part of this contract, but this shall affect neither the enforceability of the remainder of this contract nor the validity, lawfulness or enforceability of that provision in any other jurisdiction.

如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分在任何司法管辖区域内无效、不合法或不可执行，则该等部分不应被认为构成本合同的一部分，但这不应影响本合同其余部分的可执行性和在任何其他司法管辖区域内的有效性、合法性或可执行性。

●Further Assurance进一步保证

例句：

After Closing, the Vendor shall execute such documents and take such steps as the Purchaser may reasonably require to vest the full title to the Assets in the Purchaser and to give the Purchaser the full benefit of this Agreement.

交割后，卖方应签署该等文件并采取买方合理要求的措施以使买方获得资产的所有权利及给予买方本协议项下的所有利益。

请注意，本条款应当根据交易的具体情况决定是否需要以及如何调整。通常在以下情况会需要该条款：（1）为了补救合同中存在的任何疏忽；或（2）在交易的主要义务履行后还有一些持续性义务需要履行或需要对方的配合，比如业务转让协议，在双方交割后，仍有一些无形资产的转让需要办理登记，而登记需要时间，或者在建工程抵押协议，当在建工程完工后需要办理房屋抵押的登记。

在起草该条款时通常需要考虑：（1）双方是否对等享有此权利？（2）是否只要求义务方尽合理努力即可？（3）是否一定需要权利方提出明确的要求？（4）是否限定该等事项仅仅是为了实现该协议的目的所合理必需的？（5）是否有一定的时间期限？（6）如果产生一定的费用，谁来承担？

●Counterparts复本

例句：

This Agreement may be executed in any number of counterparts and by the parties on separate counterparts. Each counterpart, when executed, shall be an original of this contract and all counterparts shall together constitute one and the same contract.

本协议可以通过签署多份复本的方式签署，并可由双方在单独的复本上签署。每一份经签署的复本应成为本合同的一份原件，并且所有复本应共同构成一份法律文件。

●Costs and Expenses费用和开支

例句：

a） Each of the Parties is responsible for that Party's own legal and other expenses incurred in the negotiation, preparation and completion of this Contract.

各方各自承担其就本合同的谈判、准备和完成所发生的法律和其他开支。

b） All costs and expenses （including the legal fees, and travel costs）incurred by Party ［　］in connection with the preparation, negotiation, and execution of this contract and any other document referred to in it shall be paid by Party ［　］ promptly on demand after Completion takes place.

［］方就本合同以及其所述其他文件的准备、谈判和签署所发生的所有费用和开支（包括法律费用和差旅费）应在交割发生后一经要求立即由［］方支付。

●Announcements公告

例句：

Neither party/none of the parties will make any announcement relating to this Agreement or its subject matter without the prior written approval of the other ［party/parties］except as required by law or by any legal or regulatory authority.

除非应法律或者司法机关或监管机关要求，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得就本协议或其所述事宜进行公告。

●Language语言

例句：

a）This Agreement is being executed in Chinese and English. Both the Chinese and English versions shall have the same effect in the interpretation of this Agreement.

本协议以中英文签署。在解释本协议时，中英文本具有同等效力。

b）This Agreement is drawn up in both English and Chinese languages but only the Chinese language text is binding on the parties and the English language text does not affect the interpretation of this Agreement. If there is any discrepancy between the Chinese language text and the English language text, the Chinese language text prevails.

本协议以中英文草拟，但仅中文本对双方具有约束力，且英文本并不影响对本协议的解释。如中英文本之间有任何不一致之处，以中文本为准。

五、关于附件

如何编制合同的附件取决于正文内容的编排。有一些附件构成独立的法律文件（如合同）或合同格式，其目的是将主合同及其他合同的内容联系起来；有一些附件是基于文本体系的考虑，将其内容放入正文可能会破坏原有的行文结构，不方便阅读。

注　释

〔1〕proof reading通常指在合同初稿定稿之前，律师对合同中所有使用过的定义、语言、翻译、格式和排版进行的全面和最终的确认。