结语

互联网金融：

如何监管

“没有规矩,不成方圆。”互联网金融是新生事物，它关系到众多消费者、投资者等社会群体和相关产业链的利益，也影响着整个金融秩序乃至社会的发展和稳定。因此在行业发展初期，更需要一个良好的外部环境去培育和滋润，在促进行业快速发展的同时，也能带给消费者更多的福利。

发达国家如何监管

到目前为止, 全球的互联网金融监管实践基本上还处于边摸索边发展的阶段，尚未形成全球性的监管参照体系。美国和英国的互联网金融监管体系和模式也存在较大差异。美国并没有针对互联网金融出台专门的法律法规或设立专门的监管部门，更多的是引用现有的法律法规进行管理；而英国的监管目前主要以自律为主。

法律与监管

主要法律

《金融服务现代化法案》

《金融服务现代化法案》亦称《格雷姆–里奇–比利雷法案》，废除了1933年制定的《格拉斯–斯蒂格尔法案》的有关条款，从法律上消除了银行、证券、保险机构在业务范围上的边界，结束了美国长达66年之久的金融分业经营的历史。其结果是，商业银行开始大规模从事投资银行业务，如花旗集团和摩根大通等。

此法案规定,金融机构应确保客户数据安全，将数据保存在隐蔽的媒介中，必须采取特定的安全措施来保护数据存储及传输安全。

《多德–法兰克华尔街改革和消费者保护法案》

《多德–法兰克华尔街改革和消费者保护法案》（以下简称《多德法案》）被认为是20世纪30年代以来美国改革力度最大、影响最深远的金融监管改革法案。该法案旨在通过改善金融体系问责制和透明度，促进美国金融稳定，解决“大而不倒”问题，保护纳税人利益以及保护消费者利益等。

债务公平催收法案

《债务公平催收法案》从1978年3月20日起正式生效。该法案旨在规定和约束债务追讨和催收行为，保护消费者信贷合理权益。

《乔布斯法案》

该法案以改善小企业融资便利的“资本市场监管自由化”为导向，因此是对《萨克斯法案》“监管过度”导致上市小企业数量锐减和上市公司平均合规成本剧增等问题的修正。

从内容上看，《乔布斯法案》特别值得国内互联网金融界关注：

第一，放宽了小额公开发行免于注册的筹资额度限制。《乔布斯法案》将免除注册的小额公开发行额度上限从原来的500万美元提高至5 000万美元，规定美国或加拿大公司一年累计发行额不足5 000万美元的证券公开不仅可以免除联邦注册，并且在满足一定条件的情况下也无须在各州注册。这大大简化了创新企业的发行程序，有效降低了发行成本。

第二，确立了对众筹模式融资的发行豁免条件。《乔布斯法案》规定，发行人每年最高合计的众筹融资不超过100万美元。同时，合格投资者必须满足以下要求：年收入少于10万美元的个人累计投资至多为2 000美元；年收入超过10万美元的个人可将其收入的10%用于投资。

第三，提高了私人公司成为公众公司的门槛，减轻了私人公司的信息披露负担。美国《证券法》与《证券交易法》规定，股份有限公司在两种情形下可以成为公众公司：一是向不特定对象公开发行股票；二是股东人数超过500人及公司总资产超过1 000万美元。

只要出现上述两种情况中的一种，即意味着企业转制成为公众公司，那么公司就需要在美国证交会注册，开始履行严格的信息披露义务，并将受到严格约束。

《乔布斯法案》对成为公众公司的门槛进行了上限调整。具体来说，对资产超过1 000万美元的一般性公司而言，如果满足以下条件之一，才被要求注册为公众公司，并强制进行信息披露：股东人数超过2 000人；股东中超过500人不是合格投资者。对于资产超过1 000万美元的银行、银行控股公司而言，公众公司的股东上限要求同样也从500人调整为2 000人。

《公平信用卡支付法案》

《公平信用卡支付法案》旨在保持消费者在信用卡消费中的一些合法权益。事实上，在网络消费者保护方面，这一法案功劳不小。

对比一下电子商务在欧洲与美国的发展历程可以发现，美国电子商务的成功，比如亚马逊和eBay的成功主要得益于美国的一些法律。《公平信用卡支付法案》是其中最重要的法律之一，它规定，美国网络消费者的信用卡被欺诈时最大损失不得超过50美元。正因如此，美国的消费者会在网上更加放心地使用信用卡购买便宜的货物。

监管体系

简单而言，美国互联网金融的监管体系大致如下：

联邦银行监管机构将储蓄类机构置于全面监管之下，以确保银行的安全性和可靠性。

消费者金融保护局 （CFPB）在联邦层面对消费者金融产品和服务进行监管。

联邦贸易委员会（FTC）是联邦消费者保护法律的执行者。联邦贸易委员会是执法机构而不是监管机构，只专注于执法行为，不会定期检查机构或者提出任何报告要求。直到2011年7月21日，联邦贸易委员会一直是针对非银行金融服务提供者的主要执法力量。此后，联邦贸易委员会与消费者金融保护局共同承担这些责任。此外，联邦贸易委员会会调查可能参与到不公平或者欺骗行为的非银行金融服务提供商并采取执法手段。州级监管机构是非银行金融服务提供商的主要监管者，但是各州的权力和监管松紧程度差异较大。

美国证交会是主要负责保护投资者的联邦机构，主要针对特定证券，通过披露要求和反欺诈条款保护投资者。在披露要求和反欺诈条款下，公司要为其向投资者发布的不实信息或者误导性信息承担责任。

另外,各州也有相应的监管机构,共同对P2P业务实施监管。

P2P平台监管

在互联网金融监管中，P2P模式的复杂性较高、风险较大，也最具有代表性，在此就P2P平台进行专门分析，探讨美国和英国在P2P平台方面的一些监管经验。

美国的P2P平台监管

美国监管体系对P2P平台的关注主要集中在消费者保护上。具体而言，主要关注以下三个方面：公平对待所有消费者（主要是投资者）、保护消费者的隐私（重点是借款人）以及消费者意识和教育（借款人和投资者双方）。

美国P2P业务相关的重要法案

在美国，主要依靠现有法律法规对P2P业务进行监管。

表1 营利性P2P公司适用的联邦贷款和消费者金融保护法案

资料来源：“Person-to-Person Lending, New Regulatory Challenges Could Emerge as the Industry Grows”, Government Accountability Office

联邦和州层面的监管

P2P平台需要将每天的贷款列表提交给美国证交会，保证当有消费者对P2P平台提起法律诉讼时，有存档的记录来证明是否存在误导消费者的错误信息。这个措施或许可以使消费者在申请贷款的时候免遭不实信息的误导。P2P平台的注册文件和补充材料包含着广泛的信息，例如经营状况、潜在的风险因素、管理团队的构成和薪酬以及公司的财务状况。任何希望成为P2P平台借款人的消费者必须要尽可能多地了解P2P平台，理解P2P借贷的内在风险。消费者有各种途径可以了解到P2P借贷，这有助于他们衡量自身的风险承受度，多元化、理智而非盲目地将资金投入到P2P平台。

在州层面，美国各州的规定存在一定的差异。有些州只要求信息披露；有些州除信息披露外，还需要监管机构判断P2P公司是否公平、公正、合理地发行“证券”；有些州还对投资者设置财务合适性标准，如规定投资者的最低年收入或总财富、投资占年收入或总财富的最高比例等。

英国的P2P平台监管

英国公平交易办公室成立于1973年，主要负责监督市场的运作是否能够增进消费者利益。以Zopa为例。Zopa已经取得公平交易办公室的信贷许可证，是英国信用行业欺诈防范机构的成员，在信息专员办公室注册。Zopa需要取得公平交易办公室的信贷许可证的原因是，英国1974年消费者信贷法案要求大部分向消费者提供信贷、租赁、债务催收等方面产品或服务的企业，都必须拥有信贷许可证，否则可能构成犯罪。

2011年8月15日，英国P2P金融协会成立。该协会成立的目的有两个：一是对贷款人的保护设立最低标准要求，二是促进P2P市场的有效监管。作为一个非官方、非营利性的行业协会，它在这几年里有效规范了业内公司，促进了P2P市场的发展。

尽管英国的P2P市场目前主要依靠行业自律监管，没有专门的监管机构和专门的法律，但情况正在发生改变。2008年金融危机爆发之后，英国国内的金融监管体制发生了革命性改变。危机前，英格兰银行和金融监管体制完全隔离，金融体系维系于三个金融机构中，即英格兰银行、财务部和金融服务管理局（FSA）。危机后建立了三方正式合作的机制，金融服务管理局的管理职能被放大；而2010年卡梅伦政府上台后，取消了原来的三方管理体制和金融服务管理局，央行职责扩大，负责维护金融稳定，并对其他银行及金融机构进行审慎监督。

具体而言，英格兰银行下设（1）金融政策委员会，作为宏观审慎监管机构，负责监控和应对系统风险；（2）审慎监管局，负责各类金融机构的审慎监管；（3）金融行为监管局，负责监管各类金融机构的业务行为，促进金融市场竞争，保护消费者。银行、保险和某些投资公司，即具有审慎重要性的金融机构将会由审慎监管局和金融行为监管局进行双重监管，而其他金融机构则由金融行为监管局单独监管。

据称，金融行为监管局正在筹划针对利用高于7%的利率来吸引投资者的P2P平台，推出更加严格的规章制度，投资者将受到更好的保护。具体内容包括：

（1）风险准备金。P2P公司需要准备充足的风险准备金来保障公司的正常运营，确保能够偿还贷款，并且必须严格遵守关于持有客户款项的相关条例。

（2）坏账率说明。愿意通过P2P平台借钱给公司的投资者将必须收到关于借款标的的关键特征说明，包括坏账率。借贷公司将必须为投资者提供一个14天的冷却期，使投资者有时间改变其投资意向。

（3）转让市场。P2P公司可以建立一个二手转让市场，供投资者转卖其贷款并收回资金。

（4）风险披露。新规定还要求这些P2P公司不可以对风险轻描淡写，尤其是在广告里，要谨慎对比P2P网贷平台和普通储蓄银行的利率。

（5）合格投资者。P2P平台公司只能把经验丰富的投资者作为目标市场，而初级投资者投资的资金不宜超过存款的10%。

根据规定，自2014年4月起，英国P2P行业将正式由金融行为监管局监管。

中国的监管体系

目前，由于国内互联网金融监管法律法规尚未建立，因此没有非常明确的具体监管部门。一般认为，现阶段互联网金融的监管体系由按传统金融的分业归口监管、社会和媒体潜监管以及行业自律组织的监管等构成。

潜监管：社会和媒体的导向

社会和媒体的舆论导向是民意的一种代表，发挥全民监督的作用，是监管层听取社会呼声的重要来源和渠道。甚至在很多方面，社会和媒体的舆论导向直接影响监管政策的制定、执行以及执行力度。从这个角度看，社会和媒体的舆论导向是互联网金融的潜监管力量。

在目前互联网金融监管现有规则缺失的情况下，这种潜监管的力量就会越发强大，在一定程度上可以填补监管的真空。通过媒体监督式的“舆论”监管，可大大提升互联网金融企业违法违规和不当经营的成本。在互联网金融的监管理念方面，舆论的核心是是否需要对互联网金融加以监管，监管是应该从松还是从严。

互联网金融监管：有或无？

观点1：不需要监管。持这种观点的人认为，监管会扼杀互联网金融创新，增加互联网金融的业务成本。主张互联网金融在自然的市场环境中成长和发展，行业自律监管就足以起到有效监管的作用。很显然，这是一种最激进的监管理念。

观点2：先发展，再监管。持这种观点的人认为，国内外的互联网金融都是新生事物，都没有成熟的监管体系和法律法规，只要大方向不错，就应多学习、多了解、多试点、多总结。找准问题，再对症下药。

观点3：边发展边监管。持这种观点的人认为，互联网金融的核心属性毕竟是金融，所以必须在有监管的环境中推进才能有序发展。

观点4：先监管再发展。持这种观点的人认为，由于互联网金融会产生一系列负面效应，应先立法或制定规章制度，依法发展。相比而言，这是一种最保守的监管理念。

总体来看，在互联网金融是否需要监管的问题上，大众更多持接受态度，这表明激进的监管方式并不是主流。一般来说，适度的监管不仅可以降低互联网金融企业对政策和法律风险的担心，也有利于依法保障互联网金融客户（消费者）的权益，总体上有利于整个产业的长远、可持续发展。

互联网金融监管：松还是紧？

多位专家建议，对新兴的互联网金融活动应适时地加以引导和规范，不要急于实施非常严格的管制，并希望监管当局关注可能出现的风险。部分行业人士也认为，互联网金融作为新生事物，逆生性很强。在监管上，严管不如松管，要用呵护的态度去对待。

因此，金融监管适度从松，保持灵活性，尽快制定并实施符合我国互联网金融发展实际情况的相关政策和监管措施，推动行业进一步有序、健康发展才是众望所归。

行业自律

互联网金融的行业自律是行业内企业为了保护整个业务生态的一种自然保护和反应，而这种反应往往是对行业发展中风险事件带来的负面效应的修正。

目前，互联网金融行业已经成立了一些全国性和区域性的行业自律组织，包括互联网金融工作委员会、中关村互联网金融行业协会、互联网金融千人会俱乐部、中国小额信贷联盟等。

互联网金融行业组织的成立和运行、自律公约的出台将会对整个互联网金融的健康发展产生极大的促进作用：一方面可以整合互联网金融行业的资源，加强企业间的沟通交流，实现优势互补、合作共赢、协同创新、规范自律；另一方面可以加强与国家金融监管机构及主管部门的对接交流，研究互联网金融行业发展规律，推动制定互联网金融行业发展规则和标准，引导行业健康、规范发展。更重要的是，在行业发展初期，行业组织和自律公约是一种积极的探索，可以使行业的未来发展少走一些弯路。

监管层监管

建立研究机构并进行走访和调研

2013年7月1日，由中国人民银行副行长刘士余主持，央行金融稳定局、征信管理局、货币政策司等部门领导，以及全国9家P2P平台负责人参与的网络信贷专题座谈会在北京举行，这也是P2P行业第一次与监管部门直接对话。

2013年8月1日，由中国人民银行牵头，银监会、证监会、保监会、工信部、公安部、法制办等七部委组成了“互联网金融发展与监管研究小组”，专程到上海、杭州两地进行调研，并到陆金所和杭州阿里巴巴两家国内最大的互联网金融企业进行实地考察。

其中，研究小组对5家网络借贷企业的集中调研主要基于上海“网络信贷服务业企业联盟”，该网贷联盟由陆金所、拍拍贷、融道网、诺诺镑客、财金金融、维诚志信、资金管理网、融360、你我贷、畅贷网等10家网贷企业组成，指导方是上海市经济和信息化委员会。

发布相关报告和文章

中国人民银行在2013年8月2日发布的《第二季度货币政策执行报告》中，首次对互联网金融模式予以正式认可，并对互联网金融的存在给予了高度评价：“互联网金融业在资金需求方与资金供给方之间提供了有别于传统银行业和证券市场的新渠道，提高了资金融通的效率，是现有金融体系的有益补充。互联网金融业依赖大数据分析有助于解决信息不对称和信用问题，提供更有针对性的特色服务和更多样化的产品，交易成本的大幅下降和风险分散提高了金融服务覆盖面，尤其是使小微企业、个体创业者和居民等群体受益。”

2013年9月16日，《求是》杂志发表中国人民银行行长周小川的署名文章——《践行党的群众路线?推进包容性金融发展》。周小川在文中指出，要“规范和引导互联网金融健康发展”。

发表谈话和意见

2013年7月19日，保监会中介部监管二处处长龙翔在2013年中国互联网保险论坛上表示，对未来互联网销售的发展前景持乐观态度，中介监管部门正在参与制定互联网金融的具体监管办法。

2013年8月16日，证监会新闻发言人表示，互联网金融监管确实是个新课题，证监会将进一步跟踪研究，适时改进监管措施。总体而言，在保证投资者资金安全和防范风险的基础上，要尊重互联网的发展规律。

2013年8月13日，工业和信息化部副部长尚冰在中国互联网大会上表示，政府部门要适应新形势，及时创新监管理念，丰富监管手段，完善法律法规和规章制度，健全标准体系，规范市场竞争秩序，加强服务质量监管，切实保障消费者的合法权益，维护行业声誉和行业的整体形象，努力为互联网发展创造公平公正、有序有效的市场环境。

2013年8月14日，中国人民银行副行长刘士余在中国互联网大会上强调：“在诚实守信的前提下，一切有利于包容性增长的金融活动、金融服务都应该受到尊重与鼓励。发展互联网金融，应注意防范风险，两个底线不能突破。一是非法吸收公共存款，二是非法集资。”

2013年9月5日，中国人民银行副行长胡晓炼在出席2013年金融街论坛时表示，随着互联网、电子商务、电子交易等技术的飞速发展，互联网与金融业的相互融合和渗透日益深化，互联网金融作为一个新型的金融模式横跨多个行业和市场，交易方式广泛，这对金融监管、金融消费者保护和宏观调控都提出了新的要求。

2013年9月16日，中国银监会主席尚福林在中国银行业协会第十三次会员大会上表示，要“遵循‘栅栏’原则，审慎推进金融产品创新”。

2013年10月25日，中国证监会新闻发言人表示，互联网金融产品必须遵守两个底线：第一，不能损害基金持有人的利益；第二，不能引发区域风险。

2013年11月1日，中国证监会新闻发言人表示，互联网企业只要符合当前的基金销售管理办法，符合相关法规条件，就可以取得基金销售资格的行政许可。而且，不管在何种业态下销售基金，包括银行、独立基金、互联网业态，都必须合法并遵守销售适用性原则。

2013年11月下旬，在由中国银监会牵头的九部委处置非法集资部际联席会议上，中国人民银行条法司将理财–资金池模式、不合格借款人导致的非法集资风险、典型的庞氏骗局等三类情况定性为“以开展P2P网络借贷业务为名实施非法集资行为”。

部门监管通知

2011年8月，中国银监会办公厅发布了《中国银监会办公厅关于人人贷风险提示的通知》，揭示了人人贷中介服务存在的七大风险，要求银行业金融机构务必建立与人人贷中介公司之间的“防火墙”。严防人人贷中介公司帮助放款人从银行获取资金后用于民间借贷，防止民间借贷风险向银行体系蔓延。这是中国金融监管部门发布的第一个、也是迄今为止唯一的一个有关P2P借贷风险的正式文件，人人贷网络贷款平台的风险问题日益引起人们的关注。

2011年9月27日，保监会发布了《保险代理、经纪公司互联网保险业务监管办法（试行）》。

国务院指导精神意见和法律法规

2008年11月，由中国人民银行起草的《放贷人条例》草案已提交国务院法制办。据称，《放贷人条例》期间经过多次修改，民间期望其能为互联网金融部分形态产业提供监管支持，但到目前为止还没有正式出台。

2013年8月，国务院办公厅发布的《关于金融支持小微企业发展的实施意见》指出，要“充分利用互联网等新技术、新工具，不断创新网络金融服务模式”。

2013年8月14日，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，要“推动互联网金融创新，规范互联网金融服务，开展非金融机构支付业务设施认证，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系的发展。推进国家基础数据库、金融信用信息基础数据库等数据库的协同，支持社会信用体系建设”。

近期互联网金融实践与监管

2013年，互联网金融有两件标志性事件：

一是2013年2月20日，众安在线获保监会同意筹建批复。这家公司定位于“服务互联网”，通过产品创新为互联网的经营者和参与者提供一系列保险保障整体解决方案，化解和管理互联网世界的各种风险，为互联网行业的顺畅、安全、高效运行提供优质的保险服务。众安在线的案例表明，中国保险监管层也认可互联网金融模式的促进作用。

二是2013年6月17日，阿里巴巴旗下的余额宝正式上线。余额宝在不影响用户购物和取现的基础上，能够实现支付宝中余额的稳健增值。据称，余额宝正以每月100亿的规模快速增长。尽管余额宝几经周折，但最终获得了中国证监会等监管机构的政策支持，产品创新得以落地，也惠及了国内数千万用户。

以上标志性事件表明，国内监管层对互联网金融的发展态度总体上是支持和肯定的。

我们该如何监管

目前，我国为中小微企业、创业者、个体工商户和个人等提供金融服务的微金融体系的发展相对滞后，主要以商业银行、农村信用社、村镇银行、小额信贷公司、典当行等金融机构或泛金融机构为主。然而，这些机构大部分需要资产质押，业务办理流程偏长，同时要求相关机构或个人有较好的信用做支撑。而互联网金融提供了多元化的微金融服务方式。以P2P为例，它不仅可以提供贷押贷款，还可以提供信用贷款，而且流程简单、方便快捷。

互联网金融使每个人都有机会把梦想变成现实。以众筹平台Kickstarter为例，该平台上展示了很多有创意的创业项目。尽管募资超过10万美元甚至100万美元的项目数量正在逐渐增加，但Kickstarter上大多数项目的募资金额为1 000~9 999美元，对天使投资、PE、银行贷款而言，绝大多数项目的规模都太小，没有办法进行投资。然而，Kickstarter却可以提供这么一个平台。在这个平台上，你不需要得到哪家金融家或投资家的认同，你只要能获得社会上足够的认同就可以启动你的项目，追逐你的梦想。

互联网金融是微创新的孵化器，它可以提升国家的创新能力。多年的经验表明，国家创新能力来自微观，来自大众，源自市场。而互联网金融的创新正是微创新的孵化器，而这种孵化器远比政府直接资金支持更加有效、广泛、深入。在当前国家创新能力普遍较弱的情况下，发展互联网金融有利于弥补我国长期以来的微创新不足以及创新机制方面存在的缺陷。

在现有金融体系下，负债资产的流动性不匹配、实体经济与投资者信息不对称、金融交易运营和交易成本过高、小微企业和个体工商户的融资需求无法得到满足、个人金融服务水平和效率低下等是一直以来都难以克服的难题。其原因在于：成本决定模式。在传统金融模式下，更多依赖于人海战术和营业网点，如果需要服务更多对象，正常情况下，需要增加营业网点和服务人员，结果会提高个人或企业的金融服务边际成本。在这种情况下，传统金融就会自发地选择边际利润更大的服务对象，即所谓的优质客户。

事实上，传统金融机构把主要资源配置于20%的企业和个人，并为其带来80%的利润。而80%的个人和中小微企业却只享受了20%的资源和服务。因此，传统金融在服务于普通个人、中小微企业和优质客户上存在天然的差异化的歧视服务。

和传统金融机构不同，互联网金融通过互联网和新技术的方式提供金融服务，在用户达到一定规模后，个人和企业的边际成本远远低于传统金融模式的边际成本，并且在营业规模上没有明显的边界约束。互联网金融企业更依赖于是否有足够基础用户流量去覆盖企业的正常经营成本，而不是去关心是否有足够的优质客户，因此互联网金融更容易走向大众。可见，互联网金融具有传统金融所不具备的规模化带来的成本优势，而两者的成本差异也就决定了其服务对象和服务体验的不同。

目前，国民财富的资产集中在房地产、银行存款、证券股票、理财产品等几个核心资产类别上，在通胀高企导致实际利率为负和证券市场指数屡创新低的情况下，只剩下房地产和理财产品等较少的投资渠道。在投资渠道受到限制的情况下，一方面，国家宏观风险在商业银行、证券市场、房地产、信托等领域不断聚集；另一方面，风险的聚集也会加大这些行业和领域的市场波动和系统性风险。因此，通过发展互联网金融，有利于为居民提供多层次、分散化的投资渠道，降低国家宏观层次过于集中的风险。

如果互联网金融是我们未来社会发展中必不可少的，那么就需要按照其自身规律来设定监管规则，而不是去照搬传统金融的理念和方法。

从事金融活动必然会有风险，互联网金融也不例外。互联网金融带有互联网和金融的双重属性，但两者却有不同的行业精神。互联网精神主张“开放、平等、协作、分享”，金融精神则主张“稳健和责任”，也就是说，一个注重创新和开放，一个注重风险和规则。因此，如何在两者之间建立一个平衡的规则，是互联网金融监管面临的挑战。

开放

开放意味着行业需要建立一个开放的生态系统，相互依存、相互促进。这既包括监管层本身的开放，监管层数据的开放（比如征信）、监管的透明，也包括引导行业之间数据开放以及建立一个进退有序的开放规则。监管层要和企业一道，包容创新的失败，适度承担创新和试错的风险，而不是通过严监管、高门槛来约束行业的发展，以此来隔离创新风险。

开放意味着接受行业中的任何企业的正常生死规则。“大而不倒”将成为过去。开放同时意味着，拥抱实质监管，避免免责式监管，抛弃形式上的监管。

平等

平等意味着，大企业和中小企业、国有企业和民营企业都享受相同的待遇，而不会受到歧视性对待。

平等意味着，进入和退出平等，没有垄断，没有特权，且享受同等的权利和义务。

平等意味着，公平合理地对待消费者和互联网金融企业，政策偏袒和偏移会造成产业生态环境的破坏。对消费者的保护也不是没有原则、没有边界的保护，如果是在风险提示充分的情况下，界定是消费者的责任，则其应该承担相应的后果和责任。

平等也意味着，监管层和被监管者之间的平等互动，而不是单纯的监管与被监管的关系。

协作

通过协作监管，建立互联网金融与实体产业之间、互联网金融与用户之间、互联网金融上下游企业之间的数据的有序开放、有序竞争，而不是同业之间的恶性竞争。

协作监管不仅是监管层之间通过协作建立高效的监管体系，而且包括监管层与被监管者建立良性互动关系，建立良好的政策反馈机制，保护规则和政策的及时调整。

分享

监管的目标是使消费者充分享受到互联网金融业态带来的低成本、高效率、良好的客户体验等福利，使互联网金融企业在产业发展中分享成长和壮大的机会。

责任

互联网金融不仅要强调创新，更要维护行业的健康、长期、可持续发展。因此，需要以高度的责任感维护社会和金融秩序，维护正常的商业伦理、知识产权，打击假冒伪劣和欺诈行为等。

互联网金融企业需要接受外界监督，接受行业自律，接受政策监管。阳光化经营、合法经营，维护消费者利益，承担社会基本责任，共同提升行业的社会公信力。

作为一种新模式，互联网金融也给金融监管、金融消费者权益保护以及宏观调控提出了新的要求。根据互联网金融细分行业的具体情况，我们提出以下建议：

表2 分行业的监管关注点和建议

无论是发达经济体还是新兴经济体的资本市场发展历史都表明，投资者教育是各个国家或地区监管机构和自律组织的一项重要工作，也是一项长期的、常规性的工作。建议互联网金融企业开通投资者教育专栏，监管层开设投资者教育网站，大力加强投资者教育，让更多消费者了解互联网金融的相关知识和模式，提高互联网金融合格投资者的参与率，降低相关业务纠纷和监管事件处理成本，使参与者具备“互联网金融有风险，投资参与须谨慎”的意识。

监管者可以建立互联网金融消费者服务中心。金融消费者通过此中心，可以及时或随时查阅到相关的凭证文件，包括合同等资料，并进行确认。这样有利于防止不法互联网金融企业或人员进行业务欺诈，保护消费者的利益。

另外，规定互联网金融企业应及时向金融消费者披露相关业务和产品信息，增加业务的透明度，提升消费者信心。

监管层可以要求互联网金融企业开通和公布企业的金融消费权益保护咨询投诉电话，便于消费者投诉维权。监管层也可以开通相关的投诉维权电话，便于获知和解决消费者和互联网金融企业之间的纠纷。

目前中国人民银行已经开通了西安、武汉和上海等地的金融消费权益保护咨询投诉电话——12363。该电话主要受理以下咨询和投诉：一是中国人民银行法定职责范围内的金融消费者咨询和投诉；二是涉及跨市场、跨行业类交叉性金融产品和服务的金融消费者投诉。据称，中国人民银行下一步还要开发12363.org，消费者可以实现在线投诉。

目前，各种钓鱼网站、欺诈网站数量繁多，层出不穷，难以从根本上杜绝。而面对这种不法行为，受害者往往投诉无门，严重影响消费者和投资者的利益和信心，也影响行业的声誉。建议通过建立类似投资者保护基金，在专门网站上开通奖励举报专栏，一旦发现不良行为，监管机构可以随时介入。

在互联网上，隐私数据的保护尤为重要，“没有隐私就没有尊严”。数据是互联网金融建立起与客户沟通关系的基本元素。如果互联网金融企业无法保护用户的隐私，客户就无法对其产生信任感。同时，客户的权益还可能随时受到侵犯，这对行业和用户来讲都是灾难。

以P2P为例，P2P借贷网站为借贷双方提供了发布借贷信息的平台。一般网站都要求借款人提供个人身份资料、财产信息，一方面为出借人提供选择借款人的凭据，另一方面也可以作为信用评价的依据。若网站的保密技术被破解，借款人提供给网站的个人身份资料、财产信息等个人隐私泄露，借贷人的隐私权将受到侵害。

监管层需要对消费者或用户的隐私数据进行界定，规定隐私数据的使用范围、方式和保护责任，同时规定禁止违规条款、侵权认定和罚责等。

建立商业数据包括征信数据的有序开放规则，对于互联网金融行业极其重要。封闭的数据方式只会增加因行业信息不对称而产生的交易成本，对整个行业的发展极其不利。

目前，国内的数据使用规则需要调整。根据中国《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》的规定，个人信用报告目前仅限于中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社等金融机构、中国人民银行及消费者使用，网络借贷中介并非合法使用者。因此，即使在客户授权的情况下，目前P2P平台或相关的互联网金融企业都难以获得有关客户在央行的征信数据，也难以获得客户其他方面的商业数据，这就会造成互联网金融企业和客户之间的信息不对称。

有例证表明，目前国内P2P线上业务的违约率要高于线下业务，很大程度上是因为缺失客户的多方位业务活动的数据，无法对线上客户进行动态风险监控。

另外，行业本身也需要数据交换和开放，通过建立黑名单互换机制等可以避免同业其他公司受到侵害，提高不法分子的违法违规成本。建立数据的有序开放规则，也可以防范不法分子利用数据开放规则，泄露、转让、倒卖、出售个人和企业信息，以免造成不良后果。数据开放的基本原则是合同授权使用原则，对于超出授权部分，则严禁开放。

行业自律是多层次监管的重要组成部分，特别是在互联网金融发展初期阶段，对于摸索行业经验、形成成熟有效的监管经验能够起到关键作用。

监管层应鼓励和支持行业自律组织在消费者和投资者利益保护机制、禁止不正当竞争、打破行业中的陋习和潜规则、建立行业职业道德规范等方面发挥积极作用。特别应积极发挥行业龙头企业的带头和示范作用，包括积极引导行业龙头企业的行为向规范化发展和通过规范的龙头企业的示范行为引导行业走向自律。

就互联网金融而言，从业人员的素质是关键。因此，监管层应鼓励和支持行业自律组织提高人员的素质和职业道德，防范行业欺诈和不当营销等欺骗消费者和投资者利益以及行业利益的事件。

传统金融监管往往是向监管层报送大量的书面报表，填写大量的书面说明，这极易导致互联网金融企业的监管成本居高不下。因此我们建议，充分利用技术手段降低互联网金融行业的监管成本，在减少监管文件和资料报送流程的同时，又能提升监管实效。

互联网金融的监管方要建立大数据监管模式，即对监管对象报送的业务数据进行动态分析，并建立相关风险分析模型和程序，主动分析并评估被监管对象的业务运行状态，而不是对监管对象报送的相关结果进行监管分析。

和互联网金融企业利用大数据来降低业务信用风险一样，监管层也可以利用大数据来分析互联网金融机构的业务是否存在违法违规现象。从这个角度看，互联网金融监管不仅需要大量的法律人员，需要大量大数据分析人才。利用大数据的分析工具和方法，监控互联网金融企业的运行状况，提高监管的主动性和及时性。从监管的难度和成本上看，互联网金融将比传统金融有较大的提升，对于监管层而言，这也是一个巨大的挑战。因此，互联网金融的监管需要监管对象开放数据接口并建立监管数据分析中心，实时进行业务监控。

建议通过监管业务数据接口，减少互联网金融企业数据的人工报送，降低互联网金融企业的监管成本，同时提升监管效率。

互联网金融企业所有的业务都以数据方式来记录和表现，可以说数据是互联网金融行业的生命，因此监管方应特别重视数据的安全性。应充分考虑到自然灾害、突发事件对互联网金融业务赖以生存、发展的信息技术系统造成毁灭性打击的各种风险。因此，互联网金融企业应建立异地数据灾备中心，并做好突发事件处理应急预案。要通过加强监管，推动和促进互联网金融企业降低账户被盗用、数据被更改、数据被非法拷贝、黑客入侵、系统崩溃等事件的发生，切实维护用户的合法权益。

互联网金融监管：处理好十大关系

前面我们介绍了海外互联网金融监管方面的情况，以及国内互联网金融的监管体系，同时就国内互联网金融的监管提出了一些具体建议。我们认为，在互联网金融监管方面，还需要关注并处理好以下十大关系。

处理好金融监管机构之间分工与协作的关系

我国现有的金融业监管体系主要是按照银行、证券与基金公司、保险公司来划分的，随着经济以及金融市场的发展，这些不同的金融机构之间日益呈现出混业经营的发展趋势，已经给现有的分业监管的金融监管体系带来了一定的挑战。随着互联网金融的发展，许多“准金融机构”以及非金融机构会参与到相关的金融活动中来，这就会给现有的金融监管体系带来更大、更多的挑战。

2013年8月，国务院同意建立由中国人民银行牵头的金融监管协调部际联席会议制度（以下简称“联席会议”），成员单位包括银监会、证监会、保监会以及外汇管理局，旨在加强金融监管协调，保障金融业稳健运行。联席会议包括“金融监管政策、法律法规之间的协调”和“交叉性金融产品、跨市场金融创新的协调”等内容。

对于金融监管机构来说，互联网金融是一个全新的领域，具有明显的跨行业、跨市场、跨区域的特征，参与的市场主体非常多元化，同时数量庞杂，相关监管涉及多个金融监管机构。因此，在互联网金融的监管方面，迫切需要尽快明确现有金融监管机构之间的分工。在明确各自分工的同时，还要加强相互之间的协作，建立一个有效的沟通和协调机制。没有分工，就会出现“三不管地带”或者“多头监管”的格局；没有协作，监管的有效性以及专业性就值得怀疑。我们认为，在当前，需要由央行牵头来协调不同金融监管机构对互联网金融的监管。与此同时，除了金融监管机构以外，互联网金融的监管可能还需要与工信、工商、税务以及地方政府（金融办公室）等部门开展合作。

处理好原则性与灵活性之间的关系

互联网金融是一种创新模式，金融监管机构在监管方面既要坚持原则，即守住底线，不碰红线、“高压线”，同时又要保持一定的灵活性，为互联网金融的发展保留一定的空间。在互联网金融发展的初期，在相关法律、法规相对缺失的情况下，监管既要给予相关市场参与者以充分的发展空间，又不能完全放任自流。

对此，我们建议相关监管机构可设定相对粗线条的、原则性的行业监管办法或者指导意见，引导互联网金融规范发展，同时通过行业自律和社会监督机制，促使相关参与者在红线以内运行和发展。至于说红线在哪里，从宏观层面理解，就是不能损害投资者尤其是中小投资者的合法权益，同时防范系统性金融风险。正如央行副行长刘士余指出的，发展互联网金融应注意防范风险，两个底线不能突破，一是非法吸收公共存款，二是非法集资。

与此同时，我们应该看到，全球互联网金融尚处于发展初期，一定存在许多不尽如人意之处。以往金融监管机构面对的往往都是那些资本实力雄厚、人才相对齐备、管理相对规范的金融机构，而互联网金融的参与者往往是一些资本实力弱、人员数量少、对金融相关法律法规不太熟悉的机构或创业者。因此，我们对待互联网金融不能求全责备，在监管方面需要保持一定的灵活性。

在监管的原则性与灵活性方面，还要把握好对于一些风险事件的处理。一个风险事件的出现是偶然的还是必然的，是个别事件还是系统性事件，需要认真分析和判断。不能因为一些偶发事件而对原则性和灵活性的平衡监管理念做出频繁调整，或者来一个180度的大拐弯。

处理好短期与长期监管之间的关系

短期与长期监管之间的关系，与原则性与灵活性之间的关系密切相关。从短期看，互联网金融正处于发展初期，此时许多情况以及存在的问题还不是非常清晰。因此，当下监管机构持有“让子弹飞一会儿”的监管理念是无可厚非的，但我们同时需要认识到，市场参与者的做法、行为是有惯性的。说得通俗一些，我们不能以大人的标准来要求孩子，但也不能因为他们是孩子就完全放任自流。不然，他们要么没法长大，要么即使长大成人了，一些陋习将难以改正，发展的隐患将难以消除。因此，在当前这个阶段，即使它们还只是“孩子”，监管者应该告诉这些互联网金融的参与者，哪些是坚决不能碰的，哪些是我们比较鼓励和倡导的。

金融监管其实是存在“路径依赖”的。长期其实就是由一个个阶段性的短期组成的，阶段性的、短期的监管会给互联网金融的发展以及参与者打上一个个“烙印”，监管者与被监管者走过的一段段“路径”累积起来会形成一定的“依赖”。监管机构需要处理好短期与长期监管之间的关系，只有这样才能防止陷入“头痛医头、脚痛医脚”以及“一管就死、一放就乱”的怪圈。

处理好主体与行为监管之间的关系

互联网金融监管需要处理好主体与行为监管之间的关系，即互联网金融模式下的监管对象是参与主体还是侧重于参与主体的行为。主体监管更多关注的是市场准入方面的监管，而行为监管则更多的是持续经营等方面的监管。谢平认为，应该以行为监管为主，对此我们非常认同。

互联网金融的参与主体来自不同的领域，十分多元化，比如现有的金融机构、互联网公司，还有许许多多的创业公司及创业者。它们有些是持牌的，有些则没有牌照，只是以联盟、合作等方式间接参与互联网金融。与此同时，它们所从事的互联网金融业务可能也是非常多元化的，没有或者说还没有形成固定、成熟的模式。因此，对这些主体加以监管，无论是监管的资源还是监管的有效性，都是很有挑战性的。

因此我们认为，未来对互联网金融的监管可以更多从主体监管转变为行为监管。从主体监管转变为行为监管，可以促进市场参与主体的平等竞争，促使市场更加开放和有效。当然，以行为监管为主并不意味着完全放弃对参与主体的监管，同时从一定意义上说，对这两者的监管之间往往也是密不可分的。

处理好持牌与非持牌机构监管之间的关系

按照是否拥有相关的金融牌照，互联网金融的参与主体大致可以分为两类，即持牌机构和非持牌机构。从当前的情况看，持牌机构往往是金融机构，已经基本纳入现有的监管体系，在监管方面相对比较成熟；而非持牌机构往往是准金融机构或者非金融机构，主要是一些取得相关业务准入资格或者借助于与持牌机构之间的合作来参与互联网金融业务，基本上还没有被纳入现有的监管体系，在监管方面相对模糊或者相对空白。

从某种意义上讲，持牌与非持牌机构之间的关系类似于体系内与体系外机构之间的关系。持牌机构与非持牌机构在品牌及声誉风险、监管要求以及违规成本等方面都存在着明显的差异。从现状来看，监管机构对持牌的、体系内的金融机构的监管是非常严格和全面的，对非持牌的、体系外的非金融机构的监管则相对宽松和局部。我们建议，未来在互联网金融的监管方面，应该对持牌机构、金融机构适当放松，建立并完善相应的容错机制；对于非持牌机构、非金融机构从事互联网金融活动，应当予以必要的监管。

在持牌与非持牌方面，还有一个比较现实的课题是，如何监管互联网公司这样一些当前在互联网金融领域比较活跃的机构。这些大型互联网公司本身不是金融机构，但是下面有些单元是金融机构，有些单元拥有相关的金融牌照或者是准金融机构，有些没有金融牌照的单元则通过与其他机构合作来间接参与互联网金融活动。未来这些互联网公司还可能通过参股、控股现有的金融机构的方式从事互联网金融活动，监管机构能否对这样的“混合体”、“联合舰队”实施适度以及有效的监管，对于互联网金融的发展有着十分现实和长远的意义。

处理好大企业与中小企业监管之间的关系

美国《乔布斯法案》对中小企业给予了很多支持，主要原因是，中小企业更善于创新，能够提供更多的就业机会，在整个社会中起着十分重要的基石作用。当前，中国政府十分关注中小企业发展。出台了一系列举措来扶持中小企业发展，国务院办公厅发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》，实际上也是为了支持中小企业的创新发展。

就互联网金融的参与主体而言，有些参与者是实力强、规模大的大企业，比如银行等金融机构以及一些互联网巨头；而更多的参与者则是实力弱、规模小的中小企业，如小额贷款公司等中小金融机构以及许多来自互联网领域的创业公司等。从监管的角度看，大机构和中小机构有着不同的优势，同时面临着各自不同的风险。

表3 不同规模互联网金融参与者的优势及风险

我们在这里讨论大企业与中小企业监管之间的关系，实际上涵盖了两个层面，一是要支持互联网金融更多地服务于中小微企业的发展，更好地满足中小微企业在融资等方面的需求；二是要引导大的互联网金融参与者与中小互联网金融参与者相互促进，共同成长，共同发展，形成多层次、良好的互联网金融生态圈。由此可见，第一个层面主要围绕实体经济的金融支持，第二个层面则是围绕互联网金融生态圈的完善。从分析中我们可以发现，这两者其实是相互关联的：中小互联网金融机构的发展，自然会更好地支持中小微企业的发展；而中小微企业的发展，又会为中小互联网金融机构的发展提供更广阔的市场空间，从而进一步推动互联网金融的发展。因此，在互联网金融监管上，在同等条件下，可以对互联网金融的中小参与者以及互联网金融为中小企业提供服务等方面给予更多支持。

处理好事前、事中、事后监管之间的关系

从监管的环节看，可以分为事前、事中和事后监管。事前监管主要是指市场准入方面的监管，包括对资本金要求、相关资质、技术水平、制度和流程、从业人员、消费者利益保障机制以及危机处理方案等方面；事中监管主要是指持续经营方面的监管，包括数据报备、信息披露、行为监管、消费者权益保护情况等；事后监管则主要是指市场退出监管、风险事件的处置等。

事前、事中和事后监管之间既相对分离又互相联系。三个环节的监管其实是一个组合，是“宽进宽出”、“宽进严出”、“严进宽出”还是“严进严出”，对于互联网金融的监管来说，可以有不同的选择。一般而言，事前监管严一些，事中、事后监管相对就会宽松一些；事前监管松一些，事中、事后监管相对就会严格一些。在事前监管方面，对于那些参与互联网金融的机构来说，是否需要在资本金实力、技术水平、人员数量等方面设定一个较高的准入门槛，是否需要取得直接的牌照方可从事相关活动，对于这些是采取静态还是动态的管理方式（即是否需要持续“达标”），我们认为需要与事中、事后监管综合起来考量，需要实现相对平衡。同时，对于不同的互联网金融模式，需要把握不同的尺度，适度调整监管组合。我们的建议是，对于互联网金融的监管，可以更多选择“宽进严出”的方式。

处理好线上、线下监管之间的关系

说到互联网金融，自然会涉及线上与线下的关系。互联网金融的发展要么主要借助互联网（所谓的“线上”）来为客户提供金融产品或服务，要么主要依赖线下的物理网点，当然未来更常见的可能是线上与线下并存的发展模式，预计纯粹的线上或者纯粹的线下模式会越来越少。相对而言，互联网公司以及一些创业企业会更多地借助线上发展互联网金融，这是其相对优势所在，或者说这是其超越金融机构的“捷径”；而现有的金融机构可能会更多地依赖线下，当然，它们对线上的重视程度会越来越高，投入力度会越来越大。

从监管的角度看，线上与线下模式存在明显的差异，面临的风险也不尽相同，因此关注或者监管的侧重点会有所区别。线上模式的进入门槛相对较低，覆盖面及影响力较广，可以突破时间、空间等方面的限制，同时违法违规成本较低，容易被居心叵测之人利用；线下模式则存在工作人员的道德及操作风险、信息技术方面的风险，以及市场营销等方面的人员与客户交流时的行为是否合规等。

随着互联网金融的发展，线上与线下将逐渐融合，各自的定义以及内涵等都在发生变化，线上与线下的监管也在做相应的调整。以证券公司的线下网点为例，原来监管机构对证券营业部的信息技术配备标准、人员数量、营业面积等方面的要求都是比较高的，随着非现场交易的发展以及非现场开户、网上开户等的放开，监管机构将线下网点划分为A、B、C三类，对B类及C类网点在信息技术等方面的要求明显降低。还有就是“小区银行”，原来银行线下网点的设立是需要层层审批的，近期在得到监管机构的支持下，一些股份制商业银行开始纷纷进驻居民小区设立“联系点”，这些“联系点”将线上与线下有机结合起来，既实现了与客户的面对面交流，又充分运用了互联网来实施业务操作及风险管理等。

处理好商业机密、客户隐私与合规监管要求之间的关系

在互联网金融的发展方面，金融机构之间，在当前尤其是金融机构与互联网公司之间开展了大量合作。在合作过程中，客户数据信息的共享等往往是困扰各参与方的一大问题，同时也给监管带来了一定的挑战。

我们这里以互联网金融中互联网公司与基金公司之间的合作为例。按照监管规定，基金公司需要详细了解来自互联网公司的客户的资料，了解客户的风险承受能力，因此需要互联网公司提供相关客户的详细信息，但互联网公司因视其客户的数据信息为商业机密和核心资源而倾向于独自享用。这和目前基金销售法规中的销售适用性原则等存在一定的抵触。如果不能找到基金公司、互联网公司以及监管机构等各方都能够接受和认可的有效解决方案，而一味地迁就某一方，则可能存在投资受损后客户以相关机构未能履行适用性原则为由投诉相关机构。目前，互联网企业尚以销售货币市场基金等低风险产品为主，相对而言在客户适用性原则等方面的影响还不是太大，但随着互联网公司基金产品销售的进一步发展，个性化、复杂化、结构化的基金产品未来会陆续推出，客户适用性原则将变得至关重要，否则就可能引发群体性的风险事件。

因此，监管机构在互联网金融的监管方面，需要处理好商业机密、客户隐私与合规监管要求之间的关系：既要保护好相关合作机构在客户数据等商业机密方面的利益，切实保护好客户的隐私，同时又不能因此而放弃必要的监督和管理，不能放弃对监管底线的坚守。在保护商业机密及客户隐私的同时，互联网公司、基金公司等互联网金融的各参与方，应该以分享和合作的心态，遵循相关的法律法规。

处理好公募与私募产品、标准化与非标准化产品、场内与场外市场监管之间的关系

金融产品可以划分为公募与私募产品，两者之间主要存在三方面的差异：一是公募产品可以面向包括中小投资者在内的各类投资者募集，私募产品则只能面向富裕的高净值客户及机构投资者募集；二是公募产品可以公开宣传，可以在媒体上广而告之，私募产品只能面向特定客户一对一推介，不能公开募集；三是公募产品参与认购的人数没有限制，私募产品则有参与人数方面的限制（比较常见的是50名或200名）。

从监管层面看，监管机构更注重对公募产品的监管，因为公募产品的参与者往往是面广量大的中小投资者，其专业分析、判断能力不强，风险承受能力较弱，维护自身权益的能力不高，因此需要更多的监管，以维护其合法权益；而私募产品的参与者往往都是比较专业的机构投资者及高净值客户，其风险承受能力相对较强，因此监管机构对私募产品的监管更多是关注参与者是否是符合要求的投资者。

2013年，一些大型互联网公司纷纷推出互联网金融产品及服务，主要模式还是与公募基金管理公司合作营销公募基金产品，目标客户群主要是中小投资者。互联网公司营销私募产品的情况几乎没有，即使有也是比较间接、隐晦的方式，这可能与界定互联网、短信、微信、微博为公共信息平台有一定的关系。

金融产品除了可以划分为公募与私募产品外，还可以划分为标准化与非标准化产品。从一般意义上讲，公募、私募产品与标准化、非标准化产品之间存在一定的关联，即公募产品往往是比较标准化的，私募产品则往往非标准化的，当然这并不是必然的。

场内与场外市场则是指金融产品的转让、交易市场，主要是为投资者提供流动性方面的服务。场内市场往往是面向包括中小投资者在内的普通投资者，转让、交易的金融产品以公募产品居多；场外市场则会对参与者设置一定的准入门槛，如资金量、投资年限、签署相关协议等，转让、交易的金融产品多数是私募产品。

标准化与非标准化产品、场内与场外市场在产品的定价、产品及市场的透明度、交易的实时性以及流动性等方面存在一定的差异。互联网金融领域的产品目前发展得最快的是公募基金这样的标准化产品，投资者可以通过申购、赎回来满足流动性方面的需要，有些ETF、LOF（上市型开放式基金）、一般开放型的指数基金等则可以在场内的交易所交易；P2P、众筹领域则更多呈现出非标准化产品的特点；陆金所则是典型的场外交易平台。预计未来互联网金融领域会出现更多非标准化的产品，而场内与场外市场将会成为互联网金融追逐的新热点。