企业被撤销后其民事主体资格的确定及其债务承担问题

——中国农业银行新疆维吾尔自治区分行营业部与乌鲁木齐市公安局、乌鲁木齐市保安服务公司、乌鲁木齐市公安局公共交通治安分局借款合同纠纷上诉案

一、当事人基本情况及案件来源

上诉人（原审原告）：中国农业银行新疆维吾尔自治区分行营业部，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放南路318号。

负责人：张志强，该营业部主任。

被上诉人（原审被告）：乌鲁木齐市公安局，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路116号。

法定代表人：杜建锡，该局局长。

被上诉人（原审被告）：乌鲁木齐市保安服务公司（以下简称“保安公司”），住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市扬子江路52号市商业银行大厦17层。

法定代表人：郑宣，该公司总经理。

原审被告：乌鲁木齐市公安局公共交通治安分局（以下简称“治安分局”），住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路西一巷16号。

负责人：张武，该分局局长。

上诉人中国农业银行新疆维吾尔自治区分行营业部为与被上诉人乌鲁木齐市公安局、保安公司、原审被告治安分局借款合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2001）新经初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员宋晓明担任审判长，代理审判员宫邦友、刘敏参加评议的合议庭进行了审理，书记员夏东霞担任记录。本案现已审理终结。

二、案件基本事实

1996年4月16日，甲方乌鲁木齐新合城市信用社（以下简称“新合信用社”）与乙方乌鲁木齐市恒安移动报警有限公司（以下简称“恒安移动公司”）签订编号为乌新合信（96）委贷字第004号《委托贷款协议书》，约定：甲方同意向乙方提供人民币1000万元的委托贷款，贷款期限为1996年4月16日至1997年10月16日，贷款利率按月息9.36‰执行，乙方逾期还款，甲方对逾期部分加收20％的逾期罚息。借贷双方在合同上签字、盖章。同日，贷款单位新合信用社与借款单位恒安移动公司、担保单位新疆大得实业发展总公司（以下简称“大得公司”）为上述贷款又签订一份《乌鲁木齐新合城市信用社担保贷款合同书》，约定：贷方同意贷给借方人民币1000万元，贷款期限自1996年4月16日至1997年10月16日，贷款利率月息9.36‰。担保方承担连带责任。三方在合同上签字、盖章。同日，恒安移动公司填写了新合信用社的《借款凭证》，借款金额为1000万元整。

1996年5月20日，甲方新合信用社与乙方乌鲁木齐市恒安工贸公司（以下简称“恒安工贸公司”）签订乌新合信（96）委贷字第007号《委托贷款协议书》，约定：甲方同意向乙方提供人民币500万元的委托贷款。贷款期限自1996年5月20日至1998年5月20日，贷款利率按月息12.06‰执行。逾期归还，甲方对逾期部分加收20％的逾期罚息。双方在协议书上签字、盖章。同日，贷款单位新合信用社与借款单位恒安工贸公司、担保单位新疆双邦汽车装潢配件有限公司（以下简称“双邦公司”）为上述贷款又签订一份乌新合信（96）委贷字第007号《乌鲁木齐新合城市信用社担保贷款合同书》，约定：贷方同意贷给借方人民币500万元，贷款期限从1996年5月20日至1998年5月20日，贷款利率月息12.06‰。担保方承担连带责任。三方当事人均在合同上签字、盖章。同日，恒安工贸公司填写了新合信用社《借款凭证》，借款金额为500万元整。

1997年7月2日，债权转让人（甲方）中国人民银行新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“人行新疆分行营业部”）、债权受让人（乙方）中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“发展银行新疆分行营业部”）、债务人（丙方）恒安移动公司（抬头打印为新疆恒安报警设备厂）、担保人（丁方）大得公司，受托人（戊方）新合信用社签订一份编号为21的《债权转让协议书》，约定：为贯彻落实《中国人民银行法》，使中国人民银行更好地履行中央银行的职能，现根据中国人民银行、中国农业发展银行联合印发的《关于划转中国人民银行专项贷款的通知》银传（1997）32号文件精神，经当事人协商，特签定该债权转让协议。（1）甲方将1996年4月与丙方订立的借款合同项下的贷款所拥有的债权，按1997年4月30日营业终了的贷款本金金额1500万元人民币及丙方结欠甲方的应付未付利息转让给乙方。（2）依前条约定债权转移后，前条所述借款合同的期限、用途、利率、还款办法、违约责任以及该合同项下所设定的担保仍然有效。（3）第1条所述借款合同项下的丙方应付利息，以甲方计息清单及丙方核实一致的数额为准。（4）本协议经各方当事人签字盖，并在中国农业发展银行归还中国人民银行专项贷款本金之日起生效，届时甲方与丙方的债权债务关系以及与戊方的委托关系自行解除。乙方归还甲方贷款本金余额后，方取得债权人地位，即甲方与丙方的这部分债权债务关系转换为乙方与丙方的债权债务关系。（5）本协议生效后，乙方有权按照中国农业发展银行信贷管理的有关规定，对丙方进行信贷管理。乙、丙双方对本协议以外的其他事项可依法另行订立补充协议，补充协议与原借款合同具有同等法律效力。上述五方均在该协议书上签字、盖章。

1998年4月22日，中国人民银行、中国农业银行、中国农业发展银行、财政部联合发出银传〔1998〕21号《关于把农业发展银行扶贫、开发等专项贷款业务划归农业银行的通知》，内容为：为了适应粮食流通体制改革，中国农业发展银行要集中精力管好粮棉油收购资金，决定将中国农业发展银行承担的扶贫和开发性贷款等专项贷款划归中国农业银行管理，粮棉油附营业务和粮食加工业务等划归有关商业银行管理。同年11月5日，中国人民银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国工商银行银传〔1998〕68号《关于粮棉油附营企业占用信贷资金划转及清算的通知》进一步明确了划转范围、原则、时间等，明确从中国农业发展银行划出的专项贷款包括扶贫贷款、农业基建、技改贷款、农业综合开发贷款、林业贴息贷款、治沙贴息贷款、人民银行已划转到中国农业发展银行的专项贷款和尚未划转的专项贷款等。并指出，划转后，与划转贷款相关的贷款担保、抵押合同继续生效。中国农业发展银行应协助接收行及时与合同有关的当事人办理必要的变更手续。发展银行新疆分行营业部依据上述文件将新合信用社贷给新疆恒安报警设备厂的1500万元本金及利息划转农业银行。

1999年1月11日，中国农业银行乌鲁木齐市支行（以下简称“农行乌市支行”）农资信贷科因上述1500万元贷款未还，分别向借款人恒安移动公司和恒安工贸公司发出《逾期贷款催收通知单》，要求其抓紧归还。恒安移动公司和恒安工贸公司均于当日予以签收。同年5月11日，农行乌市支行友好路支行向恒安工贸公司出具一份《利息确认书》，载明：恒安工贸公司在该行贷款本金1500万元，截至1999年3月31日，共欠利息7833300.00元。恒安工贸公司及其法定代表人刘玉玺盖章予以确认。

另查明，恒安工贸公司系治安分局申请开办的企业，法定代表人为刘玉玺。治安分局为乌鲁木齐市公安局（以下简称“乌市公安局”）的下属职能分局，不具备独立法人资格。恒安移动公司系乌市公安局于1996年5月申请开办的有限责任公司，法定代表人亦为刘玉玺，五家股东分别为恒安工贸公司、新疆同源实业发展公司、新疆大得实业发展公司、新疆天安公司和新疆双邦公司，恒安工贸公司是最大的股东。

1998年12月15日，乌市公安局以乌公通字（1998）94号《关于对我局所属企业处理意见的通知》，对恒安移动公司、恒安工贸公司等25家企业予以撤销。同年12月16日，恒安移动公司作出《关于成立清算小组的决定》，决定成立清算小组，负责清算财产，刘玉玺系清算小组成员之一。

1998年12月28日，治安分局向新技术开发区工商行政管理局出具一份信函称“撤销乌市恒安移动报警有限公司，我局服从上级决定，该公司的债权、债务由五家股东公司负责清理完毕”。恒安移动公司《股东会议纪要》中载明：“恒安移动公司的债权债务由五家股东共同负责，已清理完毕，剩余财产由五家股东按投资股本比例分配。”1999年1月28日恒安移动公司在向工商行政管理部门出具的《公司注销登记申请书》公司申请注销登记原因栏内载明：“根据中央清理整顿公、检、法公司的有关指示，恒安移动公司被撤销。”在公司债权债务清理情况栏内载明“恒安移动公司的债权、债务由恒安移动公司的五家股东负责清理完毕。”在1999年2月1日新疆日报上，恒安移动公司刊登了其1999年1月30日声明，内容为：“根据有关文件精神，我乌市恒安移动报警有限公司已撤销，债权、债务已清理完毕。特此声明。”

恒安工贸公司于1999年4月18日向工商管理部门申请注销，在企业申请注销理由栏内载明：“根据《公安部关于贯彻落实军队武警部队政法机关不再从事经商活动工作会议精神的通知》［公通字〔1998〕70号］和乌市公安局《关于对我局所属企业处理意见批复的通知》的有关指示精神，我公司属撤销之列。”治安分局在企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况栏内载明：“企业的人员、设备、设施、物资一并归入保安公司。债权债务由治安分局承担。”治安分局在有关部门签署意见栏内签署同意该公司撤销。治安分局并向工商部门提交了恒安移动公司和恒安工贸公司价值29537855.51元的财产清单备案，其中恒安移动公司财产包括通讯铁塔1座（价值5.5万元）、电子地图2套（价值7万元）、低吸盘全向电缆、线等（价值32894.90元）、焦糖色大块优质白玉1块（价值2800万元）、HX-200Ⅱ系列（无线通信双工台8台、终端微机3台、终端无线通信单工台4台、通信电源12台、室外天线8支、通讯馈线500米）以及HC-2000系列（无线通信双工台3台、终端微机2台、工业服务机1台、工业通信交换机1台、室外天线3米、通讯馈线300米、通信电源4台）（以上两项价值60万元），价值共计28757894.90元；恒安工贸公司财产包括UPS 1台（价值17521.37元）、多媒体1套（1897.44元）、微机10台（价值86383.73元）、打印机1台（价值3376.07元）、稳压电源2个（价值7500元）、微机显示器、显卡（价值24128元）、微机工作站2台（价值12244元）、机房空调2套（价值14960元）、奔驰牌230E小车2辆（价值60万元）、摩托罗拉900兆手机1部（价值11950元），价值共计779960.61元。

农行新疆分行营业部因上述债权无法实现，于2001年2月27日向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，请求判令乌市公安局和治安分局偿还其借款本金15000000.00元，利息9978444.20元；判令保安公司在其接收恒安工贸公司及恒安移动公司资产范围内承担上述借款的清偿责任；案件受理费由被告承担。

三、原审法院裁判要旨

新疆维吾尔自治区高级人民法院经审理认为：

新合信用社与恒安工贸公司、恒安移动公司签订的两份委托贷款协议、两份担保贷款合同、债权转让协议以及逾期贷款催收通知单均有瑕疵。

原告农行新疆分行营业部未提供委托证据和借款申请，也未提供债权转让协议中新疆恒安报警设备厂与恒安移动公司的关系和1996年4月贷给新疆恒安报警设备厂1500万元的合同或协议，以及债权转让协议生效的事实根据。原告农行新疆分行营业部对自己的主张未能提供充分的证据。被告乌市公安局、治安分局、保安公司提出的抗辩理由基本属实。但三被告均不否认从新合信用社借款1500万元的事实，同时考虑到原告农行新疆分行营业部明知治安分局不具备承担民事责任主体资格，补充起诉有独立承担民事责任主体资格的乌市公安局作为被告是正确的，乌市公安局偿还借款本金1500万元，利息9978444.20元，应根据最高人民法院《关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》第7条规定在其接收财产范围内对被开办企业的债务承担民事责任。

营业部仍坚持将不具备主体资格的治安分局作为被告并偿还借款本金1500万元，利息9978444.20元显属不当，该院不予支持。

原告农行新疆分行营业部将保安公司补诉为被告，要求其承担民事责任。因该公司是独立法人，农行新疆分行营业部未在诉讼时效内主张自己的权利，也未提供诉讼时效中断的证据，其请求已超过诉讼时效，该院不予支持。

依照《民法通则》第135条和《民事诉讼法》第64条，以及最高人民法院《关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》第7条之规定判决：

1．乌市公安局在其接收财产的范围内对被开办企业的债务承担民事责任；

2．驳回原告农行新疆分行营业部对被告治安分局、保安公司的诉讼请求以及其他请求。一审案件受理费134902.22元（农行新疆分行营业部已预付）由乌市公安局在其接收财产的范围内负担。

四、当事人上诉与答辩情况

农行新疆分行营业部不服新疆维吾尔自治区高级人民法院的上述民事判决，向最高人民法院提起上诉称：

其债权地位是依照国家政策合法取得的。被上诉人乌市公安局未经清算撤销其下属企业，应当对其下属企业的债务承担偿还责任。其在得知乌市公安局将撤销企业的所有资产全部划入保安公司后，即将保安公司追诉为被告，并未超过诉讼时效。原审判决认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院判令：（1）乌市公安局偿还其借款本金1500万元，利息9978444.20元。（2）保安公司在其接收财产范围内承担归还上述借款本息的清偿责任。（3）本案的诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人乌市公安局和保安公司以同一理由答辩称：

上诉人要求乌市公安局、保安公司承担民事责任，无法律和事实根据。上诉人应当就其提交的其享有债权的证据上的瑕疵，以及因此致使本案法律关系变得混乱不堪承担过错责任。《债权转让协议书》存在重大瑕疵。且上诉人始终没有举出本案债权人由发展银行新疆分行营业部转为农业银行新疆分行营业部的证据，应当承担举证不能的责任。乌市公安局既不是开办单位，也不是主管单位，更没有接收任何财产，不应当承担全部1500万元贷款本息的民事责任。上诉人起诉保安公司已超过诉讼时效，一审判决驳回农行新疆分行营业部对保安公司的诉讼请求，于法有据。求二审法院驳回农行新疆分行营业部的上诉请求。

五、二审法院裁判要旨

最高人民法院经审理认为：

本案债权债务纠纷起源于新合信用社分别与恒安工贸公司、恒安移动公司签订的两份借款合同，该两份借款合同不违反法律禁止性规定，应为有效。人行新疆分行营业部通过与发展银行新疆分行营业部、恒安移动公司、大得公司、新合信用社签订《债权转让协议书》，将新合信用社上述两笔贷款本金1500万元及利息转让给发展银行新疆分行营业部，虽然农行新疆分行营业部主张该两笔贷款系人行新疆分行营业部委托新合信用社贷出，但并未提供人行新疆分行营业部委托新合信用社贷款的有关证据予以佐证。且上述债权再次从发展银行新疆分行营业部转让给农行新疆分行营业部虽是根据中国人民银行、中国农业银行、中国农业发展银行、财政部银传〔1998〕21号《关于把农业发展银行扶贫、开发等专项贷款业务划归农业银行的通知》和中国人民银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国工商银行银传〔1998〕68号《关于粮棉油附营企业占用信贷资金划转及清算的通知》精神转让的，但没有任何具体的转让手续。故在农行新疆分行营业部是否依法享有此案所涉债权问题上，确实存有瑕疵，其对此负有过错。但是，由于本案所涉债务的原债权人新合信用社作为受托方在《债权转让协议书》中签了字，并未对人行新疆分行营业部转让其债权提出异议。且在1999年1月11日农行乌市支行农资信贷科就上述两笔贷款分别向恒安工贸公司和恒安移动公司送达《逾期贷款催收通知单》催收债务时，恒安工贸公司和恒安移动公司均予签收，亦未提出异议。乌市公安局、保安公司在二审中亦未对农行新疆分行营业部的债权人地位提起上诉，故对农行新疆分行营业部是否享有本案债权问题，最高人民法院不再予以审查，原审认定农行新疆分行营业部享有本案债权部分应予维持。

恒安移动公司和恒安工贸公司的上述两笔债务在1997年的《债权转让协议书》中表述为恒安移动公司一家的债务，截至1999年5月确认利息时，上述债务又由恒安工贸公司一并确认。对此，债权人未曾提出异议，故最高人民法院对上述债务转移的效力问题不予审查。恒安工贸公司在工商管理部门办理注销手续时，其开办单位治安分局在企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况栏内载明“企业的人员、设备、设施、物资一并归入保安公司。债权债务由治安分局承担”，并提交了恒安移动公司和恒安工贸公司价值29537855.51元的财产清单备案，包括恒安移动公司价值为28757894.90元的财产和恒安工贸公司价值为779960.61元的财产。上述财产由治安分局和保安公司接收。农行新疆分行营业部关于其在得知恒安工贸公司的财产归入保安公司后即将其追加为本案共同被告，并未超过诉讼时效的上诉主张，最高人民法院予以支持。因治安分局系乌市公安局的下属职能分局，不具备独立法人资格，根据最高人民法院《关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》第7条规定，乌市公安局和保安公司在其接收财产范围即29537855.51元内对恒安工贸公司1500万元借款本息承担偿还责任。鉴于治安分局和保安公司在恒安工贸公司注销时所接收的恒安工贸公司和恒安移动公司的财产系账面金额，并未经过评估，故乌市公安局和保安公司承担偿还责任时应首先以接收的实物偿还，实物不能偿还时，应以相应的价款偿还。

综上，最高人民法院依照《民事诉讼法》第153条第1款第（二）、（三）项之规定，判决：

1．撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2001）新经初字第2号民事判决书。

2．乌鲁木齐市公安局和乌鲁木齐市保安服务公司在其接收的财产清单上的财产范围内（即在29537855.51元范围内），对中国农业银行新疆维吾尔自治区分行营业部贷款本金1500万元及其利息（合同期内利率依合同约定执行；合同期满至偿付之日止按照中国人民银行不同时期规定的逾期付款违约金标准分段计付）承担责任，现存实物不足财产清单所列财产价值的部分，应以等额人民币偿还。

3．驳回中国农业银行新疆维吾尔自治区分行营业部对乌鲁木齐市公安局公共交通治安分局的诉讼请求。

上述应付款项，乌鲁木齐市公安局和乌鲁木齐市保安服务公司应于本判决送达之次日起10日内偿付，逾期按《民事诉讼法》第232条的规定办理。一、二审案件受理费各134902.22元，共计269804.44元，由乌鲁木齐市公安局承担107921.78元，乌鲁木齐市保安服务公司承担80941.33元，中国农业银行新疆维吾尔自治区分行营业部承担80941.33元。

六、对本案事实认定和法律适用的分析

（一）本案原告是否适格问题，即农行新疆分行营业部的债权人地位问题

本案债权债务纠纷起源于新合信用社与恒安工贸公司、恒安移动公司签订的两份借款合同，债权人为新合信用社。农行新疆分行营业部以债权人身份提起本案诉讼确有瑕疵。

1．1997年7月日人行新疆分行营业部与发展银行新疆分行营业部、恒安移动公司、大德公司签订《债权转让协议书》，将恒安移动公司贷款本金1500万元及利息转让给发展银行新疆分行营业部。（1）从合同看该笔债权属新合信用社所有，并非属人行新疆分行营业部。虽然农行新疆分行营业部主张该笔贷款系人行新疆分行营业部委托新合信用社贷出，但并未提出人行新疆分行营业部委托新合信用社贷款的有关证据，所提供证据系人行新疆分行给其营业部的同意给恒安报警设备厂1500万元贷款的《专项贷款指标通知书》，此证据不能直接证明该债权原属人行新疆分行营业部。（2）本案争议的债务系新合信用社与恒安工贸公司、恒安移动公司两家的债务，而在上述《债权转让协议书》中将两家债务合并为恒安移动公司一家，且并无证据证明恒安工贸公司将其债务合法转让给恒安移动公司，此与基本事实不符。

2．上述债权从发展银行新疆分行营业部转让给农行新疆分行营业部没有任何具体的转让手续。农行新疆分行营业部主张其是按照中国人民银行、中国农业银行、中国农业发展银行、财政部银传〔1998〕21号《关于把农业发展银行扶贫、开发等专项贷款业务划归农业银行的通知》和中国人民银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国工商银行银传〔1998〕68号《关于粮棉油附营企业占用信贷资金划转及清算的通知》，接受的发展银行新疆分行营业部的上述债权，因其是整体接受的发展银行的有关债权，不好举出此案所涉债权的具体转让凭证。

综上，在农行新疆分行营业部是否依法享有此案所涉债权问题上，确实有一定的瑕疵，整个链条有多处断裂，但是，一是由于《债权转让协议书》中新合信用社作为受托方签字予以确认；二是从整个事实看，农行新疆分行营业部享有此债权应没什么问题，且在1999年1月11日农行乌市支行农资信贷科因本案两笔贷款分别向恒安工贸公司和恒安移动公司送达《逾期贷款催收通知单》催收债务时，恒安工贸公司和恒安移动公司均予以签收，并未提出异议；三是乌市公安局等并未对农行新疆分行营业部的债权人地位提出上诉，故对农行新疆分行营业部是否享有本案债权问题，二审不再予以审查，一审判决认定农行新疆分行营业部享有本案债权部分应予维持。另，两笔债务先后合并到恒安移动公司和恒安工贸公司，债权人并未提出异议，亦不应予审查。

（二）恒安工贸公司和恒安移动公司被撤销后其民事主体资格的确定及其债务的承担问题

恒安工贸公司和恒安移动公司均系乌市公安局开办的企业，1998年12月15日乌市公安局对其二企业下文予以撤销。其中，恒安移动公司于1998年12月16日成立清算小组；同年12月28日，治安分局向工商管理部门出具恒安移动公司的债权债务由五家股东公司清理完毕的函件；1999年1月28日，恒安移动公司亦向工商管理部门出具了债权债务清理完毕的注销公告。恒安工贸公司在向工商管理部门申请注销时，治安分局在企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况栏内载明：“企业的人员、设备、设施、物资一并归入保安公司。债权债务由治安分局承担。”同时，治安分局向工商管理部门提交了恒安移动公司和恒安工贸公司价值29537855.51元的财产清单备案，其中恒安移动公司的财产价值为28757894.90元，恒安工贸公司财产价值为779960.61元。根据上述事实，对恒安移动公司的1000万元债务，由于其开办单位乌市公安局虽然有对被撤销企业恒安移动公司进行清算的手续，但从清算的时间看（前后12天），其不可能依法进行了（仅公告债权人时间12天就不够）清算。因其弄虚作假的行为，导致工商管理部门注销了恒安移动公司，故其应对恒安移动公司的债务承担偿还责任。对恒安工贸公司的500万元债务，因治安分局在办理恒安工贸公司的注销手续时，承诺其债权债务由治安分局承担，根据最高人民法院《关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》第7条的规定，治安分局在其接收财产范围内对恒安工贸公司的债务承担责任。在对恒安工贸公司注销时的工商材料中同时有“企业的人员、设备、设施、物资一并归入保安公司”，理论上，应由保安公司在其接收恒安工贸公司的财产范围内，对恒安工贸公司的债务承担偿还责任。

综上，（1）治安分局系乌市公安局的下属职能分局，不具备独立法人资格，其偿还责任应由乌市公安局承担。（2）由于恒安移动公司和恒安工贸公司均系乌市公安局开办的企业，恒安工贸公司亦为恒安移动公司的大股东，二公司的上述两笔债务在1997年的《债权转让协议书》中合并为恒安移动公司一家承担，到1999年5月的《利息确认书》时（恒安移动公司当时已注销），上述债务又由恒安工贸公司一并确认。对此，债权人未曾提出异议，故对上述债务转移的效力问题不再予以审查。且在恒安工贸公司办理注销手续时向工商管理部门提交的财产清单亦是恒安工贸公司和恒安移动公司两公司的财产，且所列财产均按照恒安工贸公司在工商档案材料中载明的内容由保安公司接收。故对两笔债务应统一起来由乌市公安局和保安公司在其接收财产范围内承担偿还责任。（3）恒安工贸公司注销时的所有财产是明确、具体的，治安分局在办理注销手续时，有财产清单提交给工商管理部门，其接收的财产与保安公司接收的财产实质上是一样的，即在工商管理部门备案的清单上的财产。保安公司系乌市公安局开办的未被撤销的企业，恒安工贸公司的财产实际上最终由保安公司接收。故恒安工贸公司的债务应由治安分局和保安公司在其接收的恒安移动公司和恒安工贸公司价值29537855.51元的财产（包括恒安移动公司价值为28757894.90元的财产和恒安工贸公司价值为779960.61元的财产）范围内承担责任。鉴于治安分局和保安公司在恒安工贸公司注销时所接收的恒安工贸公司和恒安移动公司的财产系账面金额，并未经过评估，故乌市公安局和保安公司承担偿还责任时应首先以接收的实物偿还，实物不能偿还时，应以相应的价款偿还。

另外，关于恒安工贸公司和恒安移动公司被撤销后其民事主体资格是否存续问题，本案因原审原告并未以上述两个债务人为被告提起诉讼，故案件审理中未涉及此问题。但是，对于二者的民事主体资格问题，笔者认为：由于恒安移动公司虽然在程序上成立了清算小组，并向工商管理部门出具了债权债务清理完毕的函件和注销公告，但从其清算的时间看，根本不可能严格依法清算，有弄虚作假之嫌，因本案未涉及追究其责任（因后恒安移动公司的债务转移给了恒安工贸公司），未作过多审查，但如细究，如能认定其清算违法，则其注销是无效的，严格说来，则其民事主体资格在法律意义上并未消灭，其仍可作为民事诉讼主体参加诉讼活动，对其债务仍应承担民事责任；至于恒安工贸公司，因根本未进行清算活动，虽然在办理注销手续时，载明其一切财产并入保安公司，债务由乌市公安局承担，但恒安工贸公司因未清算，即使办理了注销手续，理论上其民事主体资格依然存续，仍应对其债务承担责任。也就是说，虽然乌市公安局和保安公司因接收其财产并承诺对其债务承担责任参加到对其债务的承担中来，但并不因此免除恒安工贸公司对其自身债务的承担。本案原审原告既然仅选择由乌市公安局和保安公司承担恒安工贸公司的债务，并未对恒安工贸公司提起诉讼，因属于其私权处分的范畴，人民法院对此不予干预，仅对其提起诉讼的部分进行审理，但并不是说就承认恒安工贸公司民事主体资格丧失，不再对其债务承担责任。

关于乌市公安局之所以在其接收财产范围内承担责任问题。笔者认为，如果被注销企业的开办者、投资者在办理企业注销手续时，承诺对注销企业的债务承担责任，一般情况下，由作出该承诺的主体对被注销企业的债务承担全部的民事责任。但是，如果其承诺时是以接收其财产范围为限作出的承诺，则其承担责任的范围是其所接收财产的范围。本案乌市公安局在办理注销恒安工贸公司时承诺对恒安工贸公司的债务承担责任，同时向工商行政管理机关提交了其接收恒安工贸公司财产的清单，其意思表示明确，故应按其承诺的内容由其在接收恒安工贸公司财产范围内承担责任。