第三十八节　法人权利能力：根据与范围

一、法人权利能力的根据

（一）学说

法人理论兴起之初，围绕《德国民法典》的制定，19世纪的德国法学家曾就法人本质问题展开过激烈争论。莱赛尔（Thomas Raiser）甚至认为，“在整个19世纪没有一个问题象关于法人本质问题这样使德国民法界投入那么多的精力”。⁽⁷³⁾期间主要形成以下观点：

1．拟制说（Fiktionstheorie）

萨维尼、温德沙伊德等人认为，只有自然人才称得上是真正的人，能够拥有权利能力，法人则是法律拟制的产物。

2．受益人说（Genieβertheorie）

耶林不同意法人有拟制的人格之看法。在他看来，国家、财团等团体根本不具有权利能力，有权利能力的只是从中受益的自然人。

3．真实的组织体人格说（Theorie der realen Verbandspersönlichkeit）

在基尔克看来，法人如同自然人，具有实质的组织体，而由“超个人的有机体”来操作，因此，法人的人格是真实存在的。

4．目的财产说（Theorie des Zweckvermögens）

布林茨在拟制说的基础上，经进一步推演而提出此说。该学说的重大贡献在于，通过将主体地位授予具特定目的的财产，把拥有成员的社团法人和无成员的机构及财团法人统一于相同的理论框架下。⁽⁷⁴⁾

（二）评略

上列各学说皆意在回答“法人是否或者为何能够成为权利主体”，即“法人是否或者为何享有权利能力”之问题。其中，拟制说以个人为出发点，真实的组织体人格说以私法社团与公法社团为思考原点，人格化目的财产说则选择私法财团与公法机构作为阐释模型。⁽⁷⁵⁾各自立足点相去甚远。

拟制说所表现的是一种尊崇自然人的个人主义观念，但对于法人理论而言，其实并未真正回答“在自然人之外承认与许可法人之主体地位是否或在何种程度上是正当的”之问题。⁽⁷⁶⁾在价值取向方面，受益人说与拟制说较为接近，亦强调自然人的本体地位，但它实际上是否认法人的主体地位，难以解释为何法人能够独立承受法律效果。⁽⁷⁷⁾真实的组织体人格说（法人实在说）是团体主义观念在法学上的反映，就法律政策而言，该说“为摆脱国家控制而自由设立团体开辟了道路”⁽⁷⁸⁾，其根本缺陷则在于抹煞具有自在目的性的伦理人（自然人）与仅仅是法律构造物的制度人之间的界限，将法人与自然人等量齐观，为团体凌驾于个人之上提供了法律的正当性。至于布林茨的人格化目的财产说，拉德布鲁赫（Gustav Radbruch）认为，这是一种“超越人格”（transpersonal）的解释手段，意义更在于文化目的（Kulturzweck）层次。⁽⁷⁹⁾

当代德国许多法学家认为，上述争论其实并无太大意义，因而更倾向于采取较为中性的表述。就其宗旨而言，法人的规范意义在于成为法律效果的归属载体。换言之，法人的基本特征是，自身作为一个法律实体，与其作为法律实体的成员或者职能机关的个人分离，从而能够独立享有权利和承担义务。然而，它并不是原始意义和伦理意义上的“人”，而是形式化的“权利主体”，仅仅意味着法律效果的承受者而已。因此，将法人与自然人相提并论并不恰当。法人之享有权利能力，充其量不过是一种类推。⁽⁸⁰⁾然而，为何以及在何种意义上法人可类推于自然人，类推说并未给出相应的正当化说明。就此而言，拟制说所具有的缺陷，类推说同样存在。另外，类推说其实难以形成较为固定的立场，依类推程度之不同，具体主张可游走于拟制说与实在说两端之间。此一特点，积极意义在于增加了类推说的解释力，消极意义则是令其立场漂移不定。

二、法人人格权

（一）权利能力范围与法人人格权

有关法人权利能力之根据即所谓法人本质之争，主要在拟制说与实在说之间展开。不过，无论持何种立场，考察法人权利能力的范围时，以自然人为参照对象都是无可非议的思考进路。

关于法人权利能力的范围，各国和地区民法中，态度最为宽松者，当属明确采信法人实在说的《瑞士民法典》第53条：“除以诸如性别、年龄或亲属关系等人的自然属性为要件者外，法人具有承受所有权利义务的能力。”《民国民法典》第26条将其汉化植入，“立法理由”称：“法人与自然人有同一之人格，若非亲属法上之权利义务专属于自然人之性质者，应使法人亦享受之，并不专限于财产上之权利义务也。”⁽⁸¹⁾法人因性质限制无从享有亲属法上的权利义务，所谓“并不专限于财产上之权利义务”，显系人格权之谓。如是，欲要考察法人权利能力之范围，首先需要回答：法人是否享有人格权？

“人格”概念有多重含义。它可用以表达人的主体资格，与“权利能力”同义（如《瑞士民法典》第31条第1款：“人格始于出生之完成，终于死亡”）。另一用法则从康德哲学引入，对应于人性尊严，并实证化为法律上的人格权。人之所以得享尊严，依康德哲学，植根于人的自在目的性这一先验纯粹理性。就此而言，法人作为自然人实现目的的工具，无“人格”（人性尊严）可言。也正是在此意义上，德国通说认为，基本法第1条与第2条所保护的“人性尊严”以及在此基础上的一般人格权，法人不能享有。⁽⁸²⁾由此看来，“法人人格权”似乎是一个虚假命题。

问题当然没这么简单。以生理肉体为基础的生命、身体、健康、肖像等各项权利，法人固然无从享有，在姓名、名誉等方面却似乎存在与自然人相似的保护需求。对此，最直截了当的做法是，宣布法人享有人格权，为之提供与自然人同等程度的保护。民国及台湾学者正是在此进路下展开论述。⁽⁸³⁾《民法通则》亦采取这一策略，通过第99、101与102条，分别规定法人的名称权、名誉权与荣誉权。除荣誉权有赖于特定机构授予而非属私法范畴外，通常所谓人格权，《民法通则》为法人设置名称权（对应于自然人姓名权）与名誉权两项。

（二）法人名称权

法人名称不受侵害，这没有问题。有问题的是：法人名称值得保护是一回事，以何种方式保护则是另外一回事。由“法人名称值得保护”推出“法人名称权与自然人姓名权同其性质”，从而得出“法人名称权是法人人格权”之结论，笔者认为，这一论证链未必经得起推敲。它需要面对的追问至少包括：

第一，法人名称与自然人姓名是否指示相同的法律意义？表面上看，二者皆为法律主体借以区别于他人的个性化标记，功能大体相当。⁽⁸⁴⁾既然自然人能够就其标记享有姓名权，法人享有相同性质的名称权似乎也就顺理成章。不过，相同的表象背后，也许隐藏着极为不同的实质法律意义。

自然人对于能够成为姓名的符号组合无权主张独占。相同的符号组合可能指向不同的自然人，而出现“同名同姓不同人”现象，并且，一人数名现象亦属寻常。就此而言，法律本难以为无法被独占的符号提供保护。不过，符号一旦成为自然人姓名，通过使用能够在一定程度上体现自然人之人格尊严。因此，对于姓名，法律所保护的其实并非符号本身，而是符号所负载的人格尊严。人格尊严建立在精神感知的基础上。所以，所谓人格尊严之损害，又称精神损害，与财产损害并列为私法领域两种性质不同的损害。只要特定姓名所指示的自然人人格尊严受到侵害，不论其为本名、别名、笔名、艺名，亦不论是否另外带来财产损害，均可主张法律救济。

法律为法人名称提供保护的理由与方式皆不同于自然人。首先，法人名称由符号组合而成，此同于自然人。不同的是，法人名称具有唯一且排他的特点。原因很简单：与自然人拥有生命实体不同，作为法律构造物，法人的生命附着于法律标志，在此意义上，法人名称其实不仅仅是一个指称符号，同时也是法人生命的象征。因而，法人不能如自然人般拥有许多姓名。不同的法人在相同活动领域内，亦不得使用相同的名称。法律保护法人名称的理由，正存在于这一独占性质当中。申言之，如果说自然人姓名必须同特定人格尊严相结合才能获得法律保护，法人名称则是凭借其独占性特点进入权利体系，并且，该独占性质并非源于自然属性，而为人为的法律规范所创设。法人名称的独占性主要贯彻于登记制度，这意味着，能够表征法人生命的，唯有登记名称，法律因而为且仅为成为登记内容的法人名称提供保护。其次，作为自然人的工具，法人本身并无自在生存的价值，虽然是权利主体，但当权利主体一词被用以统辖自然人与法人时，实质伦理内涵已被抽象于外。在伦理意义上，法人根本无人格尊严可言，当然亦无所谓人格尊严的保护。并且，作为法律的构造物，法人不可能具备精神感知能力，他人侵害法人名称，所导致的并非精神损害。若无实际财产损害或财产损害之虞，不必提供民法救济。⁽⁸⁵⁾

由此可见，虽然法律为自然人姓名与法人名称均提供保护，但其间存在的法律逻辑与法律理由却大相径庭，难以类比。

第二，法人名称权与自然人姓名权的法律性质是否相同？前文已述，自然人姓名权保护的是其所辐射的人格尊严，非姓名自身，因此，自然人姓名虽被冠以权利之名，却无从让与，亦无直接财产价值。法人名称权则有不同。法人对其名称享有独占权利，可将其让与，权利侵害亦适用财产损害赔偿的规则。可见，法人名称权属于权利体系中的财产权⁽⁸⁶⁾，与自然人姓名权的性质迥异。

综上，法人名称与自然人姓名虽在表面存在某些相似之处，但这些表面相似不足以成为法律一体对待的理由。法人虽对其名称享有独占性的权利，却不过是一种无形财产权，并无彰显法人人格尊严之伦理功能。

（三）法人名誉权

曾有学者认为：“法人有无名誉权，为二说（拟制说与实在说）不同之根本地也。”⁽⁸⁷⁾这一说法虽然有简单化之嫌，却也不无见地。在法人实在说看来，法人是与自然人同样真实、甚至更为真实的社会实体，享有名誉权理所当然；拟制说则拒绝承认法人的真实性，将其视为纯粹法律技术的产物，也就不会有基于社会交往而形成的名誉。⁽⁸⁸⁾若要进一步推论，名誉乃是人格尊严的组成部分，法人作为自然人的工具，既然无所谓人格尊严，在逻辑上，名誉权也就无从谈起。如此看来，法人是否享有名誉权之问题，只需选定立场然后再作逻辑推理即可回答。

然而，无可否认的是，法人成立之后，能够以自己名义为法律交往，并独立承受法律后果，虽无生理实体，在法律世界却不失为真实的存在。自成立之日起，法人的社会声誉随之产生。关键在于，此等社会声誉，是否构成作为人格权的名誉权？笔者以为，有如法人名称，法人声誉（营利法人则称商誉）同样不是人格尊严的体现，而与财产利益相关，得以财产价值衡量，属于无形的财产权利。相应的，对于法人声誉的侵害，若无实际财产损害或财产损害之虞，民法无需介入。

（四）本书见解

法人一旦为法律所创造，在法律世界便获得其真实的存在，有自己的名称与声誉，需要由法律提供保护。然而，此名称未必是彼姓名，此声誉亦非彼名誉，它们与自然人所享有的相应权利，形同而实异，纵以人格权相称，亦不过是借助同一语词组合表达两个相去甚远的概念。既然如此，法人之名称等权利，不必比附自然人而归诸人格权之列。⁽⁸⁹⁾

三、财产法上的法人权利能力

（一）法人财产权利能力范围及其限制

依德国通说，在财产法上，私法人与自然人的权利能力范围一致。⁽⁹⁰⁾此亦为德国司法判例所认同。⁽⁹¹⁾汉语法学与之略有不同。虽然民国以来并延续至台湾地区的通说认为，自然人权利能力为法律所赋予，可为法律所限制，此与法人并无二致，但多数学者并不因此主张，法人与自然人财产法上的权利能力范围一致。理由之一是，限制自然人权利能力的只能是“法律”，而台湾地区“民法”第26条之“法令”乃是法律与命令之合称，换言之，除“法律”外，法人权利能力还可为“命令”所限制。⁽⁹²⁾因而，即便在财产法上，法人权利能力亦较之自然人受到更多限制，范围较小。⁽⁹³⁾

我实证法未一般性地规定法人权利能力范围。学说则受民国及台湾地区影响，多认为法人权利能力受实证规范限制。⁽⁹⁴⁾实证法上，常为学者列举的权利能力限制规范主要有：《担保法》第8条（“国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外”）、第9条（“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”），《社会团体登记管理条例》第4条第2款（“社会团体不得从事营利性经营活动”），《民办非企业单位登记管理暂行条例》第4条第2款（“民办非企业单位不得从事营利性经营活动”），《公司法》第15条（“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”），《合伙企业法》第3条（“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”），等等。上述规范性质各有不同，须分别观察。

（二）公法人的目的限制

《担保法》第8、9条及《合伙企业法》第3条后段所规范者，皆属公法人，《社会团体登记管理条例》亦涉及大量公法人。

法人皆有目的事业，唯其对于公法人与私法人意义不同。公法人旨在承担社会公共职责，为达此目的，往往享有公共权力，而财产亦来源于公共财政。为防止公法人滥用公权与公产，德国通说认为，公法人仅具部分权利能力（Teilrechtsfähigkeit），以实现法人目的之必要范围为限。⁽⁹⁵⁾从德例，将我实证法上的上述规范解释为权利能力之限制，自无不可。只不过，公法人以承担公共职责为目的，任何与之无关的市场行为，均超出目的范围⁽⁹⁶⁾，不独充任保证人为然。私法一一列举以示禁止，反倒横生“列举之外即为许可”之误解。再者，民法所讨论的法人，以私法人为原型，而公法人与私法人各自目的事业之意义相去甚远，不可简单类比。因此，在财产法上，公法人权利能力之受限状况，于私法人的说明价值极为有限。

（三）非营利法人的经营限制

《社会团体登记管理条例》第4条第2款与《民办非企业单位登记管理暂行条例》第4条第2款之规定，关乎营利法人与非营利法人不同的法律地位。

社会团体与民办非企业单位均属非营利法人，此类法人在成立（如最低资本要求⁽⁹⁷⁾）、税收等方面享有法律优惠，法律禁其“从事营利性经营活动”，显然是旨在防止借非营利之名行营利之实的法律规避行为。为了判断经营限制是否构成非营利法人的权利能力限制，需要讨论两个相互关联的问题：如何界定“营利性经营活动”？以及，如果非营利法人从事“营利性经营活动”，法律行为效力如何？

如何界定“营利性经营活动”之问题，我国尚无充分讨论，不妨先对德国情况略作观察。首先，在社团领域，《德国民法典》第21条与22条分别规定非营利社团和营利社团，前者是指非以“营利性经营活动”（wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb）为目的的社团。但何为“营利性经营活动”，法无明文。学说判例则几经变迁，出现过客观说（只要从事生产或销售，即构成营利性经营活动）、主观说（以社团活动的最终目的为判断标准）以及主客观综合的混合说。⁽⁹⁸⁾当今德国通说认为，社团是否追求利润无关紧要，重要的是，社团是否实际从事着企业性活动（unternehmerische Tätigkeit），是否为其成员追逐经济目的，而在具体判断时，求诸划一抽象标准之做法被放弃，学说判例转而强调类型化整理。⁽⁹⁹⁾时至今日，虽然德国法上“营利性经营活动”的界线依然模糊，但至少可以确定，仅仅是通过法律行为获取经济利益，并不构成“营利性经营活动”，因而不受禁止。非但如此，为了正当化非营利社团之此类行为，德国学说判例还认为，一项行为可能同时为数重目的服务，只要其核心目的非在“营利性经营活动”，附属性营利并无不当，此之谓“附属目的特权”（Nebenzweckprivileg）或“附属经营特权”（Nebentätigkeitsprivileg）。⁽¹⁰⁰⁾其次，财团法人虽以公益为目的，但其营利行为并不被禁止，所要求的只是，收益必须用于公益。

管见以为，德国通说可供借鉴，且符合我国实证法立场。《基金会管理条例》第28条规定：“基金会应当按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。”欲要实现基金的“保值、增值”，不从事营利性活动显然无法做到。同时，第29条规定公益支出的最低限额：“公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的70%；非公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%。”这表示，只要公益这一核心目的得到满足，获取利润之附属经营不在禁止之列。不仅如此，根据第29条的比例关系，为了更好实现公益目标，与之相关的附属经营还应该得到宽容。以公益为目的的基金会尚且如此，举重明轻，没有理由认为社会团体与民办非企业单位却被禁止。因而，所谓“不得从事营利性经营活动”，并非禁止参与市场交易，所禁止的，如德国通说所言，只是从事企业性活动，或者更直观地说，不得变身为企业。

市场交易不被禁止，相关法律行为效力，自然不会受到影响。而权利能力之限制，必令法律行为无效。故此，经营限制并不构成非营利法人权利能力的限制。⁽¹⁰¹⁾然则，经营限制意义何在？

法律规范理论上，禁止性规范若在阻止法律行为内容之实现，称内容禁令或绝对禁令，而如果规制法律行为外部环境，系纯粹秩序规定或相对禁令。前者之违反，将导致法律行为无效；违反后者，则只是引发行政或刑事处罚，却不影响法律行为之有效性，更无关乎权利能力。⁽¹⁰²⁾笔者以为，经营限制即属纯粹秩序规定，理由是：其一，法律行为效力个案认定，是否构成“从事营利性的经营活动”，则为持续性的状态判断，规制对象并不直接针对个别法律行为。实际上，恰恰是唯有持续参与有效的市场交易，才有可能成为一种“经营”。如果“从事营利性的经营活动”影响法律行为效力，即意味着，违反该禁令，势将导致之前所实施的市场交易行为率皆溯及无效。这一颇具逻辑悖论的结果，既在技术上难以做到，且将对交易安全造成极大损害。其二，禁令系针对非营利法人这一特定管制对象而发。若导致法律行为无效，即意味着，管制效力亦及于相对人。管制对象被无端扩大了。其三，实证规范合乎纯粹秩序规定意旨。依《社会团体登记管理条例》第33条第1款及《民办非企业单位登记管理暂行条例》第25条第1款之规定，社会团体或民办非企业单位若被认定“从事营利性的经营活动”，法律后果在行政法或刑法领域：由登记管理机关予以警告，责令改正，可以限期停止活动；情节严重的，予以撤销登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任。同时，相应法条的第2款规定，若有“违法所得”，“予以没收”。志在没收“违法所得”，即表示，法律无意否认所涉市场交易行为之有效性。

（四）营利法人的投资限制

通过实证法限制私法人权利能力的典型例证，《公司法》第15条但书与《合伙企业法》第3条前段庶几近之。自民国以降，但凡论及权利能力限制，投资限制必在其列。对此，常见的解释是：以免投资不当，致公司因负连带无限责任而受损，尤其是一旦所投资公司或合伙企业陷于破产，公司必受牵连，从而加重公司债务责任。⁽¹⁰³⁾另有学者认为，充任无限责任出资人，与法人有限责任的本质相违。⁽¹⁰⁴⁾

管见以为，两项理由均牵强：首先，如何防止投资失当，应由公司及其出资人作出判断，法律不必越俎代庖；其次，所谓法人有限责任，并非意指法人对其债务负有限责任，而是出资人以其出资额为限对法人债务承担有限责任。可见，投资限制并不具有足够的正当性，有过度管制之嫌。⁽¹⁰⁵⁾实际上，依《合伙企业法》第3条之反面解释，非国有的有限责任公司可成为普通合伙人无妨。张俊浩教授还认为，成为无限责任出资人，于国有企业法人而言，意味着国家财产风险的增加，因而应予禁止。⁽¹⁰⁶⁾此可解释《合伙企业法》第3条有关国有独资公司、国有企业之规定。但国有性质的企业法人，虽然属于公法人，既以市场交易为其目的事业，似乎就没有理由再以国家财产为借口享有特权。

姚瑞光先生论法人投资限制

姚瑞光先生认同法人不得成为合伙人之立场。唯其理由独辟蹊径，计有四点：第一，合伙得以劳务出资，法人无法从事体力劳务。第二，合伙得以其存续期间至合伙人之一死亡（终身）为止，法人却无“终身”。第三，合伙人死亡属于法定退伙事由，法人则无“死亡”。第四，自然人得以其全部财产为合伙出资，但若二法人相约以各自全部财产出资设立合伙，则法人全部财产将成合伙人之共有财产，而法人本身已无任何财产，不再能够满足存续要件。⁽¹⁰⁷⁾

对于上述理由，笔者不敢苟同。首先，合伙人以何种方式出资、如何确定存续期间，属于当事人自治范畴，因法人无法劳务出资而将其财物出资的渠道一并堵塞、因法人无所谓“终身”而排除存续期间的他种确定方式，似有因噎废食之嫌。其次，法人终止即相当于自然人死亡，均产生主体资格消灭的法律效果，何妨以之为法定退伙事由？最后，二法人相约以全部财产出资设立合伙之假定恐怕仅仅是一种想象：以全部财产向合伙出资并将合伙经营所得悉数归诸合伙，此等决议于法人出资人而言似乎不具有现实性。

（五）法人逾越权利能力的行为效力

法人在自然性质上不可能实施身份行为，因而，如果认为法人拥有完全的财产权利能力，就基本不必讨论逾越权利能力行为效力之问题。但我通说既然师从民国时期，便有讨论之必要。

权利能力系法律主体资格的标志。在某一领域无权利能力，即意味着主体资格于该领域不存在，无从实施任何有效行为。换言之，法人逾越权利能力之行为，概属无效。德国司法判例在公法人问题上，所遵循的正是这一逻辑。其说略谓，公法人仅于“给定的职责与权限范围内”存在，在此范围之外所实施的法律行为无效，并且，该无效并非因为行为违反法律禁令，而是因为无行为主体故而根本不存在行为。⁽¹⁰⁸⁾

我司法判例与学说见解对于违反《担保法》第8条、《公司法》第15条等规范之行为，一般作无效认定，只不过无效理由未必是在权利能力受限的逻辑下展开。例如，在（2001）三亚经终字第19号“三亚市人民政府与关闭海南发展银行清算组借款合同纠纷上诉案”中，三亚市政府下辖某职能部门为债务人借款提供保证，两审法院均依《担保法》第8条之规定，认定保证无效，同时又认为，对此无效，“双方均有过错，应依法承担相应的过错责任”，因而判令三亚市政府就债务人不能清偿部分承担一定比例的责任。若循权利能力限制之逻辑，保证被判无效后，三亚市政府不可能再依其“过错”承担缔约过失责任，因为在此领域，三亚市政府应被视为不存在，无承担责任之可能。再如，学者以《公司法》第15条为权利能力限制条款，在论及违反行为的效力时，却又不自觉地偏离权利能力受限逻辑，而认为，公司与他人的合伙约定之所以无效，系因其违反法律禁止性规定。⁽¹⁰⁹⁾此亦暗示，上述对于法人的管制规范，纵然不从法律政策上检讨其合理性，以之为权利能力限制亦非唯一的解释，另外一种可能解释是，它们只是针对法律行为的内容禁令，与权利能力无关。

“台湾法”关于法人逾越权利能力行为效力的规范立场

现行“台湾法”上，被解释为权利能力限制的规范主要是“公司法”第13条第1项前段（“公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人”）与第16条第1项（“公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人”）。至于违反之后的效力，则分两论：在前者，行为并非无效，唯负责人须赔偿公司因此所受损害而已；在后者，行为对公司不生效力，行为人自负保证责任，若因此对公司造成损害，并负赔偿责任。⁽¹¹⁰⁾

依笔者管见，台湾通说值得怀疑。首先，公司转投资限制合理性之可疑，已如上述。即便以既定规范为讨论前提，其效力模式亦值得商榷：既然转投资限制乃是权利能力之限制，即意味着公司在此领域无权利能力，主体应被视为不存在。主体不存在，所实施的行为却有效，道理何在？⁽¹¹¹⁾其次，违反保证限制，行为对于公司不生效力，此确是权利能力限制的效力特点。然而，公司在章程规定之外为保证人，显系目的范围之逾越。而目的范围，台湾通说却不以之为权利能力的限制。纵有逾越，亦不生无效后果。⁽¹¹²⁾矛盾如何解决？⁽¹¹³⁾可见，撇开规范自身的合理性不论，只要以权利能力限制说解释上述规范，势必无可避免地出现体系矛盾，难以融通。此亦反证权利能力限制说之不妥。

四、法人限制权利能力

基于自然性质，法人在身份法并且在笔者看来包括人格法上不可能享有权利，因而，与自然人相比，法人所享有的权利能力并不完全。拉伦茨指出，法人仅具部分权利能力（Teilrechtsfähigkeit），主要表现为财产权利能力以及在此领域参与法律交易之能力。⁽¹¹⁴⁾不过，亦有学者对此不以为然。梅迪库斯虽认同法人权利能力受到自然性质的限制，却反对以限制或相对权利能力（beschränkte order relative Rechtsfähigkeit）相称，理由是：依德国法，自然人不能成为保险人，却没有人说自然人只享有限制权利能力。⁽¹¹⁵⁾梅迪库斯进而指出，最适于提及“限制权利能力”概念之处，乃是取得权利能力的中间阶段，如胎儿与设立中法人。⁽¹¹⁶⁾在此，限制权利能力（相对权利能力）与部分权利能力被梅迪库斯当做同义概念使用。⁽¹¹⁷⁾当然，以何种语词表述概念并不重要，重要的是，被表述的概念具有何等用法。⁽¹¹⁸⁾

于拉伦茨而言，法人与自然人在财产法上的权利能力范围一致⁽¹¹⁹⁾，人格法上，法人成为权利义务承受者的范围明显较自然人为窄，身份法上则全然空白，故以自然人为参照系，称法人为“部分”权利能力。梅迪库斯的逻辑则是，其实自然人亦不可能成为所有权利义务的承受者，既然均非“完全”，就没有理由声称只是法人的权利能力受到限制，因此，若以自然人为“完全”权利能力人，与之相对的“限制”权利能力人就是“形成中的人”（胎儿），而不能是自然人之外的另一法律主体，相同逻辑，亦适于法人。显然，双方均有其周详的考虑，各自具体主张并无实质差别，唯概念术语之用法不同而已。不过，拉伦茨以自然人为参照系的观察理路，似乎更突出民法以自然人为模型、法人仅是自然人工具之理念。再者，自然人之不能成为保险人，并非表示自然人不得从事保险经营，只不过必须通过设立法人的方式为之，因而，此系实证法限制自然人具体行为范围与行为方式所致，似乎不宜理解为权利能力的限制，而法人之不能成为身份法与人格法上的主体，系自然性质使然，无关乎实证法立场，与自然人不可类比。至于胎儿与设立中法人，其权利能力取决于胎儿是否出生及法人是否成立，并不具有终局性，以“限制（部分）权利能力”相称，反倒可能忽略当中的附条件特性，难谓理想。