三、如何准备尽职调查

简而言之，做尽职调査，律师需要做以下工作：

1．要与客户进行充分沟通，了解项目背景信息。由于交易目的的不同，尽职调查的目标、进度和广度也会有所不同。如有的客户要求对目标公司做全面的尽职调查，有的客户可能仅仅对目标公司的一部分内容，如公司的治理结构感兴趣。因此，在尽职调查的准备阶段必须充分与客户沟通，理解其意图，以便使尽职调查工作高效、省时。此外，还须确定目标公司的联系人，以便在尽职调查的过程中与之进行沟通。

2．要对项目的紧迫性和时间表做充分的了解，以便在此基础上规划尽职调查的时间并组成一个高效的律师团队。至于需要多少时间来完成一次尽职调查，并没有固定的答案。下列因素都可能影响尽职调查所需要的时间：项目对时间的敏感性、成本因素、实施尽职调查的律师的经验、交易规模的大小、客户对交易风险的忍受程度、可获得的资料的多少，以及目标公司的配合意愿。

3．准备尽职调查问卷。尽职调查问卷须建立在项目的性质（包括所处行业）、客户的要求和交易目的、调查的广度和深度的基础之上。外国律所或跨国公司一般都有现成的调査问卷模版供使用。律师找到模版后，再根据项目的具体情况做出修改。在将问卷发给对方之前，应与客户或公司的业务人员进行讨论，并根据他们的意见对问卷做出适当的修改。要使客户了解，尽职调查并不能彻底消除交易风险，但可以减少或降低交易风险。同时，尽职调查也不能保证交易成功，但是可以增加成功的可能性。

4．在与目标公司联系人员及其他相关人员面对面地沟通时，将调查问卷提前发给客户（通过他的联系人），以便他们根据尽职调查的时间表，回答问卷中的问题。要在问卷中明确，调查问卷可能有遗漏或者根据项目进展情况需要了解的新问题，因此客户可以向目标公司要求补充材料。