三、谈判阶段

（一）一般原则

其实，当谈判各方坐到一起开始谈判，也就是交换和收集信息、陈述各自立场时，就可以视作进入谈判阶段了。只是为了叙述的方便，才将其分类到谈判准备阶段。

谈判阶段无疑是整个谈判过程中最重要的阶段。这是一个讨价还价的过程。通常，每一次谈判都可能涉及一个以上的问题。这就需要对谈判的顺序有个大致的规划，是先谈争议较大的问题，或争议较小的问题，还是不分主次按照合同顺序从前到后谈。此外，对于复杂项目，还可能要将技术谈判和商务谈判分开进行。

一些律师或他的客户对一些重大争议问题非常关切，担心无法达成共识，便急切地就这些问题开始谈判。但是，实践中，这也经常导致谈判很快就陷入僵局而无法继续进行下去。而其他律师或客户则选择从争议较小地问题开始谈判。这主要涉及谈判策略的选择问题。在争议较小的问题上让步，可能会使对手觉得对方已经做了让步，因此，在以后的争议较大问题的谈判上做出让步。

谈判阶段也是一个不断深入了解谈判对手的过程。例如，你可以在谈判过程中了解谈判对手所面临的压力，他有多么急切地想尽快结束谈判。

在谈判过程中，律师更应当以客户的利益作为谈判基础，而不是他的立场，因为立场通常不能包括客户的全部利益。因此，律师在谈判过程中要努力探究立场背后的利益。既然如此说，律师在谈判过程中，务必时刻铭记客户的利益和目标所在。因此，律师应当做到：（1）谈判过程中首先应当追求达成客户的目标，而不是坚守底线。在每一个项目或交易中，就某一条款或条件，客户都有自己试图达到的目标和坚持的底线。为了达到目标，你处于攻势；而为了坚守底线，你处于守势。既然如此，在谈判的过程中，律师应当首先选择攻势还是守势就一目了然了。（2）谈判过程中，律师要从自己的立场出发，不断引导谈判对手重新评估他们的立场。（3）不要做没有任何回报的让步。你应当告诉他们：“如果你同意……我们就同意……”当你决定让步时，你应当给谈判对手理由，以免使他因此有不切实际的期望和要求。

（二）谈判技巧

关于谈判技巧的书非常多。读者可以买上一本仔细研究。但无论怎么说，作为新进律师，还是需要在实践中积累这方面的经验。这里主要结合实践当中的一些体会，谈谈自己的看法。

如前所述，作为一个最基本原则，律师参与谈判时，必须清楚客户的目标、底线；客户有哪些选择；客户的利益和立场；客户坚持自己利益和立场的理由等。此外，律师的谈判技巧除了法律上的，还包括心理技巧、语言技巧等。以此为基础，律师可以使用的谈判技巧包括：

1．适当的威胁和警告。威胁和警告有所不同。威胁乃是发出威胁的人拟采取的行动；而警告则是发出警告的人提醒你，如果你不实施某种行为，就可能发生什么样的后果。律师在谈判过程中，要慎用威胁和警告。对于谈判对手而言，威胁和警告总会令其不快，觉得没面子。威胁会更严重，也没有警告显得可信。尤其需要注意的是，除非你的确要给谈判对手最后通牒，否则不要这样做。此外，作为一种策略，你可以告诉谈判对手：“如果你做什么……我就做什么……”而不是生硬地去警告，甚至威胁他。

2．驳斥谈判对手的立场。否定谈判对手的立场时，律师必须有自己的理由。这样才能够使谈判对手即便不同意你的观点，也能够心悦诚服。这就需要，律师不但应当谙熟法律，还应当谙熟项目。

可以幽默的方式、适当的调侃打破僵局或者使谈判对手意识到自己的立场和主张有多么的不合理，甚至滑稽可笑。但是，谈判经常是个严肃的过程。幽默也好、调侃也好，必须以适当为前提，切勿使谈判对手觉得自己受到了冒犯和不尊重。实践中，有的律师行为就非常不得体，如对谈判对手冷嘲热讽，甚至表现得不屑一顾。这样做对谈判非常不利，甚至会使参与谈判的人对你的为人产生怀疑。

可以视具体情况，要么诉诸感情，博取同情；要么给谈判对手以适度的夸奖和赞扬。这些小技巧，有的时候还会收到意想不到的效果。

3．适度地操控谈判的时间表、进度、谈判地点，也可以取得对谈判对手的心理优势。其实，对于好多谈判，经常就是耐力的较量。谈判开始时，大家精神饱满，斤斤计较。而对于紧急的项目，参与谈判的人有时几天几夜不休息，最后，耐心差的一方就先放弃了。

4．沉默有时也是一种谈判技巧。当谈判对手采取这个策略时，你应镇定应付。他不觉得沉默的气氛令人有些不安，你怕什么？当你采取沉默的策略时，对手可能就忍受不了，开始打破沉默。这时他也许会无意间透露出对你有用的信息。