关于开发区设立创业投资引导基金的几点分析

　　■深圳分所陈伟国

　　一、引言

　　2006年9月，由国家开发银行和中新苏州工业园区创业投资有限公司各出资5亿元的“苏州工业园区创业投资引导基金”正式注册成立，基金总规模为10亿元，这是我国成立的第一只创业投资引导基金。至2008年7月，只两年时间，引导基金作为“母基金”的引导与示范功能便开始显现出来，一下子10家创投机构被引进落户苏州工业园区。

　　苏州工业园区创业投资引导基金的设立，将吸引更多境内外创业投资基金落户苏州工业园区，并为园区内的创业企业提供创业资金支持，从而极大地促进苏州工业园区加快培育具有自主品牌、自主知识产权和核心竞争力的企业与产业，有利于苏州工业园区提升自主创新平台，优化自主创新环境，提高自主创新能力。

　　从上述苏州工业园区设立创业投资引导基金的经验可以看出，创业投资引导基金作为扶持企业成长重要的一环，在开发区的开发建设中，将会发挥着重要的作用。本文拟就开发区设立创业投资引导基金的相关问题，做一简单的介绍与分析。

　　二、创业投资基金与创业投资引导基金

　　也许大家经常会从媒体上看到有关PE、VC、股权投资基金、风险投资基金、产业投资基金等的报道，但很多人可能分不清它们之间是否存在区别与联系。PE是Private Equity的缩写，在我国一般翻译为私募股权投资，VC则是Venture Capital的缩写，在我国一般翻译为风险投资。PE、VC、股权投资基金、风险投资基金、产业投资基金，其实它们之间并不存在本质的区别，它们的共同点，都是通过股权投资的方式，取得企业的部分股权（通常是参股而非控股），然后待被投资企业发展壮大后，再以更高的价格转让原先取得的股权，从而赚取差价的投资方式。

　　这一投资方式与普通的商品贸易相类似，都是以低价买进商品，然后再将商品以高价卖出，从而赚取差价，不同的只是其买卖的是企业的股权而已。当然，在这投资过程中，投资方会在一定程度上参与到被投资企业的经营管理中，以确保被投资企业能按正确方向经营，实现被投资企业的自我增值和发展。

　　现代意义上的投资基金发展始于20世纪40年代的美国，但美国并没有一般意义上的创业投资基金、风险投资基金和股权投资基金等专门立法。学术上的创业投资基金，一般是指由确定多数或不确定多数投资者以集合投资方式设立基金，委托专业性的创业投资管理机构管理和运用基金资产，主要对未上市创业企业尤其是科技型未上市创业企业提供权益性资本，并通过资本经营服务直接参与企业创业历程，以期获取企业创业成功后的高资本增值的一种投资方式。

　　我国目前尚没有针对创业投资基金的专门立法，相关规定亦只停留在部门规章的层次上。依据国家发展改革委员会等十部委于2005年颁布的《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资是指向境内注册设立的除在公开市场上市之外的处于创建或重建过程中的成长性企业，进行股权投资，以期所投资企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。

　　根据国务院转发的由发改委、财政部、商务部三部委于2008年联合发布的《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（以下简称《指导意见》），创业投资引导基金是指由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域，引导基金本身不直接从事创业投资业务。从该规定可以看出，创业投资引导基金是创业投资基金的母基金，其作用是引导其他创业投资资本进入相关创业投资领域，从而起到“四两拨千斤”的作用。

　　除上述《指导意见》外，一些地方政府亦发布了关于本地方的创业投资引导基金的相关管理规定，如北京市政府发布的《北京市文化创意产业创业投资引导基金管理暂行办法》、杭州市政府发布的《杭州市创业投资引导基金管理办法（试行）》等。

　　三、创业投资引导基金的设立

　　在《指导意见》发布之前，国家发展改革委员会等十部委于2005年颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，虽然规定了国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展，但对创业投资引导基金应如何设立和如何运作，仍缺乏可具操作性的规定。

　　直到《指导意见》的发布，才使地方政府设立创业投资引导基金具有可操作性。《指导意见》规定：（1）引导基金的资金来源主要是财政性专项资金；（2）引导基金的组织形式是事业法人；（3）引导基金由地市级以上人民政府负责推进创业投资发展的有关部门和财政部门共同提出设立引导基金可行性方案，报同级人民政府批准后设立。

　　因此，开发区要设立创业投资引导基金，须由财政拨付专项资金款项，然后由地市级以上人民政府相关负责部门制定设立引导基金的可行性方案，再报同级人民政府批准。在获得同级人民政府的批准后，再向有关部门办理事业单位法人的相关登记手续。

　　开发区在设立创业投资引导基金时，需要根据开发区自身的战略定位，对引导基金的拟参股合作对象，作出一些条件限制，以达到对某些类型企业的扶持，或者更进一步，设立专门针对特定行业的创业投资引导基金，如北京市就针对文化产业专门文化创意产业创业投资引导基金。

　　四、创业投资引导基金的运作与管理

　　依据《指导意见》的规定，引导基金应按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。政府设立引导基金，旨在引导社会资金进入创业投资领域，支持创业企业的成长和发展。引导基金能否发挥这一积极作用，关键在于引导基金的运作与管理。

　　引导基金运作的方式主要有三种：一是阶段参股方式，即指引导基金向创业投资企业进行股权投资，并在约定的期限内退出；二是跟进投资的方式，即指对创业投资企业选定投资的创业企业，引导基金与创业投资企业共同进行投资；三是融资担保的方式，即指引导基金为历史信用记录良好的创业投资企业提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力。

　　在阶段参股方式中，引导基金一般参股的比例不会太高，不寻求对参股企业的控股，因此，引导基金一般不会干涉所参股企业的日常经营管理。对于引导基金参股其他创业投资企业的比例，杭州市创业投资引导基金就要求参股比例最高不超过创业投资企业实收资本的25％，且不能成为第一大股东；嘉兴市创业投资引导基金就要求参股比例最高不超过创业投资企业实收资本（或出资额）的20%，且不能成为第一大股东；北京市文化创意产业引导基金则要求参股比例最高不超过参股创业投资企业实收资本的30%，且不能成为第一大股东。

　　除参股比例的限制外，引导基金对参股的创业投资企业亦须满足一定的条件，如所参股的创业投资企业须是在中国境内设立且已按照《创业投资企业管理暂行办法》规定程序备案等。在各地方已设立的创业投资引导基金中，均明确要求参股的创业投资企业必须满足一定的条件。如北京市文化创意产业创业投资引导基金，除要求其已按照《创业投资企业管理暂行办法》规定程序备案外，还要求实收资本须在5000万元人民币以上，有明确的投资领域，有至少有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员，有对文化创意企业投资的成功案例等。

　　此外，引导基金亦会要求所参股的创业投资企业，其应当在其公司章程或有限合伙协议等法律文件中，规定以一定比例资金投资于创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业。如杭州市创业投资引导基金就要求所参股的创业投资企业在进行投资时，应将不低于80%的资金投资于杭州市范围内注册设立的创业企业，投资对象仅限于未上市企业，投资对象应以处于初创期的企业为主，其投资比例不得低于全部投资额的50%，对单个创业企业的累计投资不得超过创业投资企业自身注册资金的20%，不得控股被投资企业等。

　　在跟进投资的方式中，引导基金跟进投资仅限于创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业，不进入市场已经充分竞争的领域，不与市场争利。如杭州市创业投资引导基金就要求跟进投资项目须是在杭州市注册设立的初创期企业，嘉兴市创业投资引导基金要求跟进投资限于嘉兴市区范围内注册的企业。

　　在融资担保方式中，对于一些需要资金发展壮大的创业投资企业，引导基金可以为其债务融资等提供担保，创业投资企业取得融资后，从而将更多的资金投向创业企业。

　　依据《指导意见》的规定，引导基金可以专设管理机构负责引导基金的日常管理与运作事务，也可委托符合资质条件的管理机构负责引导基金的日常管理与运作事务。如海淀区创业投资引导基金，就设立由区长、相关副区长、区发展改革委、区金融办、区财政局、区国资委、海淀园服务体系与公共平台建设处等区政府相关部门负责人组成的引导基金理事会，作为引导基金的最高决策机构，负责引导基金重大事项的决策。

　　引导基金如不设立专职的管理机构，则可以委托符合资质条件的专业管理机构进行管理，如著名的黑石集团，其旗下就受托管理着多只创业投资基金。委托专业管理机构进行管理，主要是想利用专业机构的专业技能，提升引导基金的运作效率，更大限度地发挥引导基金的引导和指向作用。

　　引导基金设立由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成的独立评审委员会，对引导基金支持方案进行独立评审，以确保引导基金决策的民主性和科学性。引导基金理事会根据评审委员会的评审结果，对拟扶持项目进行决策。

　　由于引导基金的作用主要是引导，而不是为了长期投资获取收益，因此，引导基金投资形成的股权，须在一定的期限内退出。引导基金投资形成股权的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确定退出方式及退出价格。

　　杭州市创业投资引导基金就要求：（1）参股创业投资企业的其他股东自引导基金投入后3年内购买引导基金在参股创业投资企业中的股权的，其转让价格按不低于引导基金原始投资额确定；超过3年的，转让价格按不低于引导基金原始投资额与转让时中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的收益之和确定；参股创业投资企业其他股东之外的投资者购买引导基金在参股创业投资企业的股权，按上述原则，以公开方式进行转让；（2）引导基金采用跟进投资方式形成的股权一般在5年内退出，被跟进创业投资企业、创业企业其他股东购买引导基金跟进投资形成的股权，其转让价格可以按不低于引导基金原始投资额与转让时中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的收益之和确定；同等条件下被跟进创业投资企业有优先受让权，被跟进创业投资企业、创业企业其他股东之外的其他投资者购买引导基金跟进投资形成的股权，按上述原则，以公开方式进行转让。

　　上述各地创业投资引导基金的运作和管理方式，可以作为在开发区设立创业投资引导基金的一种参考。

　　基于创业投资引导基金在发展地方经济中的重要引导作用，且随着《指导意见》的发布，解决了过去创业投资引导基金在运作过程中的一系列的政策法律障碍，这极大地促进了地方政府通过引导基金去引导社会资金参与设立各种创业投资基金，未来将会有越来越多的地方政府、开发区设立自己的创业投资引导基金，以促进本地区的经济发展。创业投资引导基金亦会在未来的社会发展中，在开发区的经济建设中，发挥越来越重要的作用。