董事会的三项职能

一家公司，特别是一家大公司，实际上需要一个发挥作用的董事会完成三项不同的任务：

一、首先，企业需要有一个自制的机构。它需要一批有经验的、正直而有品德的、其工作能力和工作意愿经过考验的人来对高层管理提供咨询、建议并一起商讨问题。它需要一些不属于高层管理但却能对它进行帮助的人、一些在危机时机能运用其知识和决策而行动的人。

大公司对社会太重要了，以致不得不在其自己的结构中有一个自制机构。必须有人来保证高层管理仔细考虑一个公司的业务是什么以及应该是什么。必须有人来保证已规定了目标和制定了战略。必须有人以批判的眼光来考察公司的规划，其投资政策，其有计划的费用预算。必须有人检查有关人的决定以及组织的问题，必须有一种最高法院。必须有人来注意组织的精神，保证它成功地运用人的长处并使其短处互相弥补，保证它培训未来的管理人员，保证它对管理人员的报酬、它的管理工具和管理方法能加强组织并指引它实现目标。

如果没有这样一个自制机构，高层管理就无法控制自己。它就没有真正的合法性。但是，管理当局也需要有可对之谈话的人。在公司中的每一个人总是对高层管理当局有所求的。而企业以外的人对公司、对其业务和人员又了解得不够。

有可以对之谈话的人这一需要，在小公司中更为必要。否则，其高层管理就会把自己孤立起来。小公司的高层管理当局不易经常接近外界的顾问，如有经验的律师和咨询人员，必须有一些有经验的、了解企业但又不属于高层管理当局的人来帮助他们。因此，小公司的高层管理当局需要有一个真正的董事会但小公司一般都较大公司更缺少一个能发挥作用的董事会。

二、需要有一个有效而能发挥作用的董事会来撤换未能取得成就的高层管理。

一个能够撤换无能的或未能取得成就的高层管理的董事会，当然拥有真正的权力。但只有一个软弱的高层管理班子才会害怕这种董事会。而且，没有一个社会能容忍它的大企业的高层管理当局无能。如果高层管理当局不建立一个能撤换软弱的和无能的主要经理人员的董事会，政府就将接管这项职务。

还有另外一种办法：由金融入侵者来接管。管理专家和经济学家长期以来就讲，公众拥有的大公司的高层管理当局已经不能为股东所控制。它一旦建立起来以后，只有冠状动脉血栓症或破产才能解除这个高层管理。这种说法现在已不符合事实。[1]有很多高层管理似乎是无所不能、牢不可破、控制全局的，但却被金融入侵者及其有可能接管者们即组织起来的股东的叛变所推翻。这些入侵者的目标不是那些发生麻烦的公司，而主要是那些没有充分发挥潜力、其高层管理没有恰当地发挥作用的公司。

如果高层管理没有在其公司结构中建立一个能撤换没有成就的高层管理的有效机构，那么入侵者及其有可能接管者们就将成为一个经常存在的威胁。人无远虑，必有近忧。

高级经理人员就是为了取得成绩而付给报酬的。他们所得的报酬很高，因为其中包含了风险补助。在任何一个大公司中，特别是当公司的股权极为分散而没有人拥有控制性权益时，董事会的职责就是经常而深入地检查高层管理的成绩，撤换不符合最高标准的高级经理人员。这就要求董事会既熟悉公司的事务，又是强有力的。

三、最后，企业需要有一个公众和社区关系机构。它需要能容易和直接地接触其各种公众和选民们。它必须听取他们的意见并能够同他们谈话。对大公司来讲，这种需要当然是十分明显的。但是，对于中小公司来讲，这种需要甚至更为迫切。它们在一个中小型的社区中是一个主要的雇主。

中心问题在于现代企业有着多种具有选举权的人。股东是一种，但已不再是唯一的一种了，而传统的法学理论却认为它是唯一的。这些股东已不再是所有主而是投资者了。职工显然也是这样一种具有选举权的人。但他们并不象德国的工会或拉丁美洲各国的工业社区法所断言的那样是唯一的具有选举权的人。此外，还有公司在其中设厂的社区，以及消费者、供货者和销售者。他们全都有必要了解一个大企业的事情进展得怎样，有些什么问题，它的政策和计划是什么。企业有必要让他们了解。高层管理有必要让他们认识、受到他们尊重和欢迎。也许更为必要的是，高层管理阶层要了解这些具有选举权的人的需求，他们的理解、误解、看法和问题。

大公司在公众关系上花费了许多金钱。但有证据表明，它们未能使自己被公众所了解，而更糟糕的是，它们未能了解自己的公众。公司的公众关系部门未能起到高层管理代言人的作用。但这就更有必要建立一个真正的公众和社区关系机构，其目标在于理解公众而不在于使公众喜爱公司及其高层管理。这就要求高层管理能同它尊重的那些来自公众和有选举权的人(这些人也尊重高层管理当局并了解它准备做些什么)接触并在一起工作。这就意味着要在企业结构中建立一个公众和社区关系董事会，并作为高层管理的一个不可分割的机构而发挥作用。

德国的工会工作者或美国的消费者利益拥护者在敦促董事会代表其利益。这有一定的道理。其错误仅在于它把自己看成唯一的构成成分，其实它只是许多构成成分中的一种。

统治的董事会必须是只代表企业的基本长期利益的一个董事会。它必须能够作为自制机构和监督高层管理取得成就。

但是，董事会也需要有一个事实上是提供信息、建议、咨询和联系的机构，即公众和社区关系董事会。如果企业及其高层管理不建立这样一个董事会，那就会被强加给一个不恰当而有害的机构，一个敌对的、控制性和限制性的机构如德国的董事会中的工人代表，瑞典的董事会中的政府代表，美国的董事会中的少数集团代表。这将会使董事会进一步受到损害还是一件次要的事，更重要的是它还会损害到公司及其高层管理的权威，损害它们的形象，并降低它们取得成就的能力。