北大青鸟偷袭搜狐

在网易并购未果、管理层重新清盘、资本市场面临停牌的窘迫中，搜狐公司也在2001年遭遇了其创建以后最大的危机：一家叫北大青鸟的公司通过在二级市场购买搜狐股东英特尔的股份，寻求北大青鸟和搜狐的合并。这个故事，也足够经典和绵长。

“蓬山此去无多路，青鸟殷勤为探看”，在北大青鸟集团最主要的公司之一北大青鸟软件有限公司的网页上，flash软件不停地在窗口闪现唐代诗人李商隐的名句。“青鸟”，传说中西王母的信使，专司传递信息。这也是北大青鸟名称的由来。

20世纪90年代初，“青鸟工程”启动。这是一项国家重点支持的知识创新工程，是中国软件产业建设的基础性工作。这一工程由著名软件专家、北京大学计算机系主任、中科院院士杨芙清教授主持，其目标是以实用的软件工程技术为依托，推行软件工程化、工业化生产技术和模式，提供软件工业化生产手段和装备。脱胎于“青鸟工程”的北大青鸟软件有限公司诞生于1994年，是现在北大青鸟集团的前身。

脱胎于软件工程项目的北大青鸟在随后的数年中几经嬗变。几年间，市场上所见的北大青鸟的重大对外投资就有广电传输网投资、中芯国际、《京华时报》、华亿影视等。从电信概念到芯片再到媒体，北大青鸟的投资囊括了近年来的热点。北大青鸟不再仅是软件公司了，它更像是一家投资公司。与此同时，北大青鸟在国内资本市场上开始了突进，短短三年间，北大青鸟成为中国资本市场上长袖善舞的新贵，并拥有青鸟天桥、青鸟华光和青鸟环宇三家上市公司。

北大青鸟进取势头一时无二。2001年，它看上了搜狐。此时，搜狐每股价格长期在1美元以下，而公司手中的现金却相当于每股1.62美元—一个理想的收购目标。

2001年4月23日，香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中的307万股搜狐股票，获得8.6%的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨7.3%，达到1.32美元。到5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元（每股1.73美元）的价格接手电讯盈科的134万余股，以386万美元的价格（每股1.68美元）买下高盛等5家机构所持的230万股搜狐股票。至此，青鸟共获672万余股，持股比例达到18.9%，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和第二大股东香港晨兴科技。向美国证监会的申报文件显示，香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子公司，法定代表人为许振东。

在4月11日至5月21日的一个多月内，搜狐股价从0.81美元攀升至1.69美元，上涨0.88美元，涨幅高达109%。这是一个再正常不过的反应—市场预期买家青鸟不会止步于18.9%的股份。而搜狐创始人和CEO张朝阳对青鸟的进入最初表示了相当热情的欢迎。在搜狐发布的一份新闻稿上，张朝阳说：“像北大青鸟集团这样的公司非常了解中国市场，因此他们对于搜狐在中国市场上的优势有很好的把握，便于我们将这种优势迅速转化为经营成效。”

在热情冷却之后，搜狐管理层发现，北大青鸟其实来者不善。还好搜狐董事会这一次表示了空前的团结。董事会6名成员分别是张朝阳、爱德华·罗伯茨、托马斯·格历、James McGregor、George Chang、Philip Revzin(注: 于2001年6月底辞职，替补的董事为黄沁，网大公司创始人。)。爱德华·罗伯茨提供了搜狐公司的部分创业资本，他是美国麻省理工大学斯隆商学院教授，也是麻省理工学院创业中心的创始人和主席。他是美国大学特别是商学院中常见的集学与商于一身的人物，学术上专长于技术性创业公司的研究，同时亦是许多高科技公司的创始人、董事和风险资本家。George Chang是搜狐第二大股东香港晨兴科技副董事长、晨兴亚洲集团和集团内部多家公司的财务总监兼董事，履历表上包括美国注册会计师协会、加拿大会计师协会及香港会计师协会会员。James McGregor自1993年12月至2000年7月担任道琼斯公司中国区副总裁兼首席商务代表，其中1996年时担任北京美国商会会长。托马斯·格历曾任搜狐财务总监兼高级副总裁，现为一家私人公司Artest的财务总监。另外。Philip Revzin是道琼斯公司副总裁。

如若真要实现北大青鸟所设想的青鸟与搜狐的“资源整合”，青鸟接下来必须进入并控制搜狐董事会。根据搜狐注册地美国特拉华州《公司法》第203款的规定，如果青鸟收购搜狐普通股超过15%，那么在其后的三年内，搜狐不得与青鸟进行合并、股票收购、资产出售或者其他特定交易，除非交易获得董事会的批准，并且在股东大会上得到关联股东之外2/3以上股东的赞成。但在搜狐董事会第一大股东张朝阳和第二大股东晨兴科技的联手抵制下，青鸟并没有和平进入的方式。

7月19日，搜狐董事会宣布了“股东权益计划”。在美国资本市场上，这是“毒丸”的正式名称，它的另一个别名是“驱鲨剂”—在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司发动敌意收购的人被称为“鲨鱼”。

“毒丸”分两类。一类是赋予公司股东（除敌意收购者外）以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东（除敌意收购者外）以廉价购入被收购后公司股票的权利。无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。

搜狐董事会通过的“毒丸”计划属于第一类。按照其向美国证监会的申报材料，在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20%时启动，有效期为10年。

按照《财经》杂志的报道，一旦“毒丸”启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将是使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，这样，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使股东现在不执行此项权利，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。

“毒丸”从法律上确定了任何对搜狐公司可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。北大青鸟如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。

在理论上，北大青鸟要想入主搜狐，还有一个办法，即换掉公司董事会成员。但是，搜狐的董事会6名董事分两批隔年选举产生，其中三名董事任期到期时间是2002年，而包括张朝阳在内的另外三名董事任期到期时间则要到2003年。这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。

更何况，通过召开临时股东大会改选董事会成员的可能性也几乎不存在。且不论股东大会召开表决结果如何，没有张朝阳或董事会的许可，甚至根本不可能召开临时股东大会，而且，到任的董事要在当年5月17日召开的股东大会上由股东提名并重新选举。如果一年之中有董事辞职或者要增加董事席位，为了省去麻烦，便不再召开股东大会，可由搜狐董事会直接任命。

对于北大青鸟来说更糟糕的是，由于所购的第一笔300多万股搜狐股权来自英特尔，青鸟将自动服从英特尔于1999年10月18日与包括张朝阳、尼古拉斯·尼葛洛庞蒂、Brant C. Binder、爱德华·罗伯茨、英特尔、晨兴科技和道琼斯公司在内的当时搜狐股东们达成的协议。该协议规定，道琼斯和英特尔可以各提名一名董事；Harrison Enterprises和晨兴科技可以联合提名一名董事；所有各方将利用其投票权支持上述各方提名的董事；未经董事提名一方的同意，任何一方均不得投票罢免符合该协议提名的董事。这意味着北大青鸟将会获得董事会之一席，但如果不能获得董事会及其他股东们的同意，它也将只能获得一席。对它可能具有的雄心来说，这太少了。

最终，北大青鸟知难而退，而张朝阳则惊险守住搜狐的大局。